《并購重組講座》PPT課件

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1、關(guān)于并購重組的財務(wù)問題探討目錄一、并購重組的特點、概念及分類二、并購重組過程中需要參與的機構(gòu)三、并購重組流程四、并購重組過程中的重要問題五、相關(guān)會計處理一、并購重組的特點概念及分類（一）并購重組的特點1、收購活動產(chǎn)生的效益被稱之為協(xié)同效益，但運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)難以估計此收益；2、收購活動涉及到復(fù)雜的會計、稅收和法律因素；3、收購是股東行使的一項重要的控制機制（解決股東與管理層之間的利益沖突）；4、收購分析常以計算收購雙方的總價值為中心；（二）、企業(yè)并購重組的概念及分類2、并購的概念及分類并購是一個公司通

2、過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標(biāo)的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱（mergers&acquisitions,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Takeover：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tenderoffer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)(

3、二)、企業(yè)并購重組的概念及分類3、并購的概念及分類1）按照并購出資方式劃分：出資購買資產(chǎn)式并購出資購買股權(quán)式并購股票置換資產(chǎn)式并購股票置換式并購2）按行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購（horizontalM&A）縱向并購（verticalM&A）：又可分為向前并購與向后并購混合并購（conglomerateM&A）：包括產(chǎn)品擴張型、地域擴張型、純粹混合型3）按并購是否通過中介機構(gòu)劃分：直接并購間接并購(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類并購的概念及分類4）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分杠桿收購(leverag

4、edbuy-out)：利用借入資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。非杠桿收購5）按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐治蘸喜⑿略O(shè)合并6）其他分類方法：如善意收購、惡意（敵意）收購(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類4、上市公司并購重組的相關(guān)法律要求⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

5、②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類5、并購重組動因及效應(yīng)分析動因1）規(guī)模經(jīng)濟動因2）提高市場占有率動因3）企業(yè)發(fā)展動因4）單純利潤動因5）買“殼”上市動因6）降低交易費用動因7）政府推動動因(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類5、并購重組動因及效應(yīng)分析效應(yīng)1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞22）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合

6、理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。3）企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進(jìn)入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)。4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類6、中國特色的并購重組動因A、政府強制——國企解困中的捆綁上市B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴張的政治追求C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司二、需要參與的機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容二、需要參與的機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)

7、容⒈中介團隊包括：財務(wù)顧問會計師事務(wù)所律師事務(wù)所具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)證券服務(wù)機構(gòu)①財務(wù)顧問一般為大型的投資銀行工作內(nèi)容包括：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的應(yīng)響發(fā)表明確意見；提出具體方案；匯總、收集、報送相關(guān)資料。②律師事務(wù)所：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。對公司的合法、規(guī)范、歷史沿革、債權(quán)債務(wù)變更進(jìn)行檢查，擬訂重組中所需的各種法律文件；二、需要參與的

8、機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容③資產(chǎn)評估：對資產(chǎn)交易定價出具資產(chǎn)評估報告（應(yīng)采取兩種以上的評估方法進(jìn)行評估，用收益法對在期后對其收益率進(jìn)行驗證）⒉內(nèi)部參與人員包括：市場部、人事部、環(huán)保部門、財務(wù)部、部市場部門職責(zé)：評估行業(yè)風(fēng)險人事部門職責(zé)：與人員、待遇、合同等相關(guān)的事項，比較關(guān)鍵；④證券資格審計機構(gòu)：出具審計報告（三年一期）、進(jìn)行盡職調(diào)查；對公司的盈利預(yù)測報告進(jìn)行審核二、需要參與的機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容2、財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的作用A、鎖