《并購重組》PPT課件

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1、上市公司并購重組法規(guī)及案例解讀1-20-2--2-并購重組并非準(zhǔn)確的法律概念，只是市場上的通常說法，上市公司并購重組主要包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、資產(chǎn)重組（購買、出售或置換等）、股份回購、合并、分立等對(duì)上市公司的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及利潤構(gòu)成產(chǎn)生較大影響的活動(dòng)。并購與重組可大致區(qū)分，并購主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動(dòng)，核心內(nèi)容是“股東準(zhǔn)入”；重組則主要涉及公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的調(diào)整，其目標(biāo)是優(yōu)化公司的資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心內(nèi)容是“資產(chǎn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入”。但是

2、，自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，兩類“準(zhǔn)入”可通過一項(xiàng)交易同時(shí)完成，因此二者之間的界限逐漸模糊?；靖拍?-20-3--3-1993年-1996年，萌動(dòng)期——“三無”（無國家股、法人股和控股股東）公司的概念性收購，典型案例：寶延之爭1997年-2002年，超常發(fā)展期——1997年出現(xiàn)23起，超過此前四年的總和；協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，多種方式并存——國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是焦點(diǎn)，“國退民進(jìn)”成為主旋律，一批民營公司系誕生：復(fù)星、德隆、格林柯爾等——市場混亂，“虛假并購”大案要案頻發(fā)：中科創(chuàng)業(yè)、億安科技中國并購重組市場

3、的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新中國并購重組市場的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新2005年下半年至今，規(guī)范與創(chuàng)新并舉——股權(quán)分置改革后，長期制約我國證券市場的結(jié)構(gòu)性障礙逐步消除——《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》先后修訂或發(fā)布——上市公司控股股東追求市值最大化的行為模式確立，要約收購、吸收合并、定向發(fā)行等創(chuàng)新不斷出現(xiàn)。2002年-2005年，調(diào)整規(guī)范期——2002年9月，證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司收購管理辦法》，收購市場逐步規(guī)范——交易數(shù)量未再有顯著增加，

4、但實(shí)質(zhì)性的“借殼”重組開始流行起來公司法上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征）收購管理辦法配套披露準(zhǔn)則外資相關(guān)法規(guī)國資相關(guān)法規(guī)交易所業(yè)務(wù)規(guī)則證券法重大資產(chǎn)重組管理辦法配套披露準(zhǔn)則財(cái)務(wù)顧問管理辦法登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則特殊行業(yè)監(jiān)管基本法律部門規(guī)章行政法規(guī)自律制度證券監(jiān)管規(guī)則體系其他法規(guī)上市公司并購重組法規(guī)體系5一、證券監(jiān)管規(guī)章（一）規(guī)范上市公司收購的規(guī)則上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會(huì)35號(hào)令）信息披露準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書信息披露準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購報(bào)告書信息披露準(zhǔn)則第17號(hào)——要約收購報(bào)告書信息披露準(zhǔn)則第18

5、號(hào)——被收購公司董事會(huì)報(bào)告書信息披露準(zhǔn)則第19號(hào)——豁免要約收購申請(qǐng)文件（二）規(guī)范上市公司重組的規(guī)則上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會(huì)53號(hào)令）信息披露準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定上市公司并購重組法規(guī)體系6二、國有資產(chǎn)及股權(quán)變動(dòng)監(jiān)管規(guī)則1、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法2、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定、國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資委、財(cái)政部第3號(hào)令）4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法5、關(guān)于規(guī)

6、范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知6、最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會(huì)法人股若干問題的規(guī)定上市公司并購重組法規(guī)體系7三、外資并購（股權(quán)變動(dòng)）監(jiān)管規(guī)則1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定2、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知3、合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法4、外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法上市公司并購重組法規(guī)體系第一部分：上市公司收購管理辦法解讀一、基本概念及原則以取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東；可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為

7、一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人；也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。（一）上市公司收購（廣義）——取得及鞏固上市公司控制權(quán)成為持股50%以上的控股股東；實(shí)際支配表決權(quán)超過30%；通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；依其可實(shí)際支配的股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。收購方式控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)界定10一、基本概念及原則協(xié)議收購要約收購（一）上市公司收購收購分類協(xié)議收購——收購人在證券交易所之外以協(xié)商方式，與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議

8、,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。（目前國內(nèi)的主流模式）要約收購——收購者以同等價(jià)格、同等比例等相同的交易條件，向不特定的多數(shù)股東發(fā)出收購其持有的公司全部或部分股份的要約，通過促使股東接受要約條件實(shí)現(xiàn)股份收購的行為。直接收購間接收購權(quán)益收購其他方式解讀11協(xié)議收購要約收購收購分類直接收購——指收購人直接取得上市公司的股份，進(jìn)而成為上市公司股東的收購行為。間接收購——指通過收購上市公司的母公司或其上級(jí)股東公司，以間接控制股權(quán)的方式