公司改制及新三板掛牌法律文件

《公司改制及新三板掛牌法律文件》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。

1、公司改制及新三板掛牌法律文件有限公司改制為股份有限公司文本199目錄一、公司章程………………………………………………………3二、股東大會(huì)議事規(guī)則……………………………………………37三、董事會(huì)議事規(guī)則………………………………………………49四、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則………………………………………………58五、對(duì)外投資管理制度……………………………………………64六、關(guān)聯(lián)交易決策制度……………………………………………70七、對(duì)外擔(dān)保管理制度……………………………………………78八、總經(jīng)理工作制度……………………………………

2、…………83九、董事會(huì)秘書工作規(guī)則…………………………………………90十、信息披露管理制度……………………………………………94十一、創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)會(huì)議文件…………………107十二、股份公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議文件………………144十三、股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議文件………………164十四、有限公司的董事會(huì)、股東會(huì)同意股改的決議文件……170十五、法律盡職調(diào)查清單及附表………………………………182199公司章程第一章總則第一條為維護(hù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的

3、組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條公司系依照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司由各發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立。公司在【】工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊(cè)名稱：股份有限公司。第四條公司住所：【】。第五條公司注冊(cè)資本為人民幣【】萬元。第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司

4、承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，成為對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十條本章程所稱高級(jí)管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以誠信、創(chuàng)新和精益求精的精

5、神打造優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和品牌，成為用戶滿意、員工成長(zhǎng)、股東有回報(bào)的優(yōu)秀企業(yè)，為中國(guó)的發(fā)展和人類的進(jìn)步作貢獻(xiàn)。第十二條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：【】199第二章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采取股票的形式。公司股票采用記名方式，公司股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記存管。第十四條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十五條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十六條

6、公司成立時(shí)發(fā)起人的姓名或者名稱、出資方式、出資時(shí)間：序號(hào)發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)購的股份數(shù)（萬股）占總股本的比例（%）出資方式1凈資產(chǎn)2凈資產(chǎn)3凈資產(chǎn)4凈資產(chǎn)合計(jì)100.00%第十七條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增資和回購第十八條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本；（一）定向發(fā)行；（二）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第十九條公司可以

7、減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。199第二十條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除以上情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十一條公司收購本公司股份，可以選擇法律法規(guī)允許的方式進(jìn)行。第二十二條公司因本章程第二十條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的

8、原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工、。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二