股改方案的內(nèi)容.doc

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1、.專業(yè).專注.企業(yè)改制方案的內(nèi)容(一)改制企業(yè)基本情況1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱;(2)企業(yè)住所;(3)法定代表人;(4)經(jīng)營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。1、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。(二)企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。(三)企業(yè)重組方案1

2、、業(yè)務重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。.word完美格式..專業(yè).專注.2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職

3、工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設置等。(四)下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全

4、資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。.word完美格式..專業(yè).專注.企業(yè)改制為股份有限公司的程序改制設立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改制

5、程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下（以國有企業(yè)改制為例）：（1）改制重組準備階段①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃；②各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查；盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數(shù)據(jù)。③在盡職調(diào)查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產(chǎn)范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易；突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和

6、持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關性原則等。④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；⑤明確改制基準日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工作所需財務資料。（2）改制工作實施階段①各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作；②根據(jù)擬定的股權(quán)設置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱；④評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案；⑤根據(jù)

7、債務重組方案，取得主要債權(quán)人對債務處理的書面同意；⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；.word完美格式..專業(yè).專注.⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設立文件；⑧各發(fā)起人出資到位；⑨驗資機構(gòu)驗資。（3）公司申報設立階段①向國務院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批準；②召開公司創(chuàng)立大會；③辦理公司登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設立后規(guī)范階段①辦理建賬、稅務登記等事項；②原企業(yè)相關經(jīng)營合同主體變更；③資產(chǎn)過戶，債務合同主體變更；變更（改制

8、）登記申請表（一）（備案申請表）事項原登記內(nèi)容申請變更后內(nèi)容公司名稱　　　　住所　　　　法定代表人　　　　注冊資本（萬元）（萬元）經(jīng)營范圍　　　　營業(yè)期限年年.word完美格式..專業(yè).專注.公司類型　　　　集團名稱/簡稱(僅企業(yè)集團變更填寫)　　/公司增設分公