并購案例KKR收購RJR.ppt

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1、KKR并購RJRNabisco案例分析小組成員：李慧群王寧張蕾劉志航Contents一、KKR和RJRNabisco簡介二、收購動因分析三、收購過程（KKR與MBO團隊競爭)四、目標(biāo)企業(yè)估值五、支付對價六、反并購策略七、并購整合及并購中出現(xiàn)的問題八、啟示一、并購雙方簡介KKR成立于1976，是以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務(wù)的股權(quán)投資公司。開創(chuàng)了管理層參與的杠桿收購（LBO)。1965–1988(13年)完成30例杠桿收購(LBO)購買價格總計超出US$300億KKR自有資金僅US$22億復(fù)合年回報率達(dá)60%KKR在LBO/MBO交易中具有三重角

2、色：a.財務(wù)顧問；b.投資合伙人；c.作為LBO/MBO股權(quán)投資團體的監(jiān)管代理人。其收益也來源于投資銀行服務(wù)、投資合伙人和投資管理代理人等三方面。在KKR的投資模式中，有兩個要點至關(guān)重要：一是尋求價值低估、低市盈率的收購對象;二是創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流，未來的現(xiàn)金流足以償還債務(wù)又不至于影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。RJR:雷諾煙草公司，美國第二大煙草公司Nabisco：美國第一大餅干公司1985年，RJR實行多元化經(jīng)營,購買Nabisco(US$49億)后,成立RJRNabisco。1988年成為LBO/MBO的目標(biāo)。一、并購雙方簡介RJRNabisco85

3、年并購后營業(yè)收入增長率增加，可見其并購后經(jīng)營上的發(fā)展?jié)摿Α?7年有所下降主要由于股災(zāi)導(dǎo)致整體股價下跌，煙草業(yè)不被看好，市場萎縮凈利率有所下降是由于其并購后利息費用增加。1公司的可抵押資產(chǎn)也較多，占資產(chǎn)大的60%左右2.流動性狀況好3.長期負(fù)債占負(fù)債總額的40%左右，負(fù)債能力較好二、并購動因分析1.市值被低估股災(zāi)后RJRNabisco食品部門發(fā)展較好，煙草部門銷售狀況暫時不佳，股票市場低估了煙草業(yè)務(wù)產(chǎn)生強現(xiàn)金流的獲利能力和市值。受煙草部門影響，股價較低，市值被低估。1987年10月19日，股價$55.875，市值$138億2.現(xiàn)金流充足且穩(wěn)定

4、，流動性較好可以利用更為有利的資本結(jié)構(gòu)（高負(fù)債）來節(jié)省稅收，提高企業(yè)價值，同時也為杠桿收購提供有利條件。3.企業(yè)管理效率提升帶來的潛在回報現(xiàn)有管理層希望通過在股價被低估的時候收購公司，再部分出售套利，從而實現(xiàn)公司的私人化。無心通過提高管理效率來推動公司發(fā)展。其經(jīng)營狀況沒有太大問題，因而并購后在管理效率方面還有很大空間三、并購過程第一競標(biāo)方：MBO管理團隊顧問：Shearsonlehman所羅門公司第二競標(biāo)方：KKR顧問：Drexel、美林MorganStanley、沃塞斯坦.佩雷德公司第三競標(biāo)方：ForstmanLittle公司第四競標(biāo)方：

5、第一波士頓銀行雷諾-納貝斯克仲裁方：獨立董事組成的仲裁委員會顧問：拉扎德公司狄龍-里德公司三、并購過程1、1988年10月20日，管理層團隊宣布收購2、10月24號，KKR公司在尋求合作失敗后加入，90美元/股Forstmanlittle公司加入3、管理層和lehman公司和KKR公司商議合作事宜4、10月31日，KKR公司作盡職調(diào)查92美元5、11月6號Forstmanlittle公司加入競標(biāo)方管理層協(xié)議暴露6、11月14號KKR公司得到前總裁幫助7、11月15號Forstmanlittle公司退出競標(biāo)85美元8、11月15號第一波士頓銀

6、行參加競標(biāo)9、11月20日，第一輪競標(biāo)開始：KKR94美元，Lehman100美元，第一波士頓銀行118美元10、11月29號，第二輪競標(biāo)開始：KKR106美元，Lehman100美元11、11月30號12：50分Lehman公司報價每股108美元，13：24分，112美元；14:00,KKR公司報價每股109美元結(jié)果：KKR公司獲勝1988.10.20MBO團隊收購要約US$75/股(普通股)總購買價:US$170億1988.10.24KKR收購要約US$90/股(普通股)$84現(xiàn)金$6其他證券形式US$108/股(優(yōu)先股)總購買價:US

7、$207億1988.11.03MBO團隊收購要約US$92/股(普通股)$84現(xiàn)金$8其他證券形式總購買價:US$207億1988.11.30下午MBO團隊修改其收購要約現(xiàn)金$84PIK優(yōu)先股$20可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股$4$1081988.11.30下午MBO團隊再修改其收購要約現(xiàn)金$84PIK優(yōu)先股$24可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股$4$112三、并購過程最終博弈結(jié)果：MBO管理層收購每股$112（現(xiàn)金84PIK優(yōu)先股24可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股4）1.賣出其食品業(yè)務(wù)保留其煙草業(yè)務(wù)2.從上市公司轉(zhuǎn)化為非上市公司3.KKR保證給股東25%的股份4.不答應(yīng)給失業(yè)員工補償管理層“

8、金降落傘計劃”曝光（無論并購是否成功，管理層都將獲得5000萬的補償）KKR杠桿收購每股$109（現(xiàn)金81PIK優(yōu)先股18可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股10）1.保留所有的煙草業(yè)務(wù)保留食品業(yè)務(wù)的絕