期權授予協議

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期權協議???[XXX]年[XXX]月[XXX]日股權激勵理念?在簽署本《期權協議》（簡稱“本協議”）之前，作為期權的被授予人，本人特此確認，本人已經完整閱讀、理解并同意下述股權激勵理念，也是基于認同下述理念而簽署本協議。公司的股權激勵理念包括：1.?????[XXX]有限公司（簡稱“公司”）實施股權激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及員工提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人及員工分享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人和員工的幸福感。2.?????公司向本人授予的期權數量，本質上是對本人貢獻的估值，期權數量與本人的貢獻相匹配。本人承諾長期全職參與創(chuàng)業(yè)，為社會創(chuàng)造價值，也共同分享公司成長收益。3.?????因本人對公司的貢獻是分期逐漸顯現的，且個人貢獻的價值主要基于本人個人綜合情況的估算，有待驗證，故需以一定期限的全職服務期作為期權成熟的條件。如果本人未滿服務期中途退出公司，應退回全部或部分期權。其中：服務期未滿部分對應的期權，因貢獻尚未顯現而不能成熟，本人將直接喪失該部分期權；服務期滿部分對應的期權則可以成熟并行權，行權后可按照本協議的規(guī)定持有或按合理價值由公司回購。本人認為，本安排是公平合理的，也是對我們長期參與創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護。

1目錄一.????????期權授予.............................................................................................................4二.??????承諾和保證.........................................................................................................5三.????????期權成熟.............................................................................................................5四.????????期權行權與代持.................................................................................................6五.????????期權的終止與回購.............................................................................................6六.????????期權處分限制.....................................................................................................8七.????????本協議與股權激勵計劃關系.............................................................................8八.????????其他.....................................................................................................................8?????期權協議?本《期權協議》（簡稱“本協議”）由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX]日在[XXX]簽訂：(1)??????[XXX]有限公司，注冊地址為[XXX]（簡稱“公司”）；(2)??????[XXX]（中國居民身份證號碼為[XXX]），系公司的員工(簡稱“被授予人”)；(3)??????[XXX]（身份證號碼為[XXX]），系根據公司股權激勵計劃代持激勵股權的人員（簡稱“代持人”）。公司、被授予人與代持人單稱“一方”，合稱“各方”。?鑒于：(1)??????為激勵公司員工，公司已根據有關法律法規(guī)及公司章程制定并通過了《XXXXX有限公司員工股權激勵計劃》(下稱“股權激勵計劃”)；(2)??????基于被授予人已經與公司簽署《勞動合同》，且被授予人同意長期持續(xù)全職服務于公司，為了讓被授予人分享公司的成長收益，公司擬按照股權激勵計劃與本協議約定的條件向被授予人授予期權；以及(3)??????被授予人同意按照股權激勵計劃與本協議約定的條件被授予期權。有鑒于此，經友好協商，各方特此同意簽訂本協議，以昭信守。

2?一.???????期權授予1.?????????各方特此同意，公司按照以下條件授予被授予人期權：授予日[XXX]年[XXX]月[XXX]日期權數額[XXX]股票行權價格每股人民幣[XXX]元2.?????????為避免歧義，本協議項下所指稱的“股票”，僅為公司內部方便實施股權激勵計劃之虛擬股票，不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數在虛擬股票總數中的比例確定其可通過持股機構實際持有的股份有限公司股份數額。二.??承諾和保證1.?????????被授予人的承諾和保證(1)??????被授予人具有簽訂與履行本協議的權利與能力。(2)??????被授予人保證其有充分的合法資金及時支付本協議所述的行權價款。(3)??????被授予人簽署及履行本協議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協議。2.?????????代持人的承諾和保證(1)??????代持人具有訂立及履行本協議的權利與能力。(2)??????代持人簽署及履行本協議不會違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協議。3.?????????公司的承諾和保證(1)??????其具有簽訂與履行本協議的權利與能力。(2)??????其簽署及履行本協議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協議。三.???????期權成熟1.?????????在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關系的前提下，被授予人的期權將按照以下進度在授予日起四年內（下稱“成熟期”）分期成熟：(i)自授予日起全職工作滿[XX]年，被授予人[XXX]的期權成熟；(ii)自授予日起全職工作滿[XX]年，被授予人[XX]的期權成熟；(iii)自授予日起全職工作滿[XX]年，被授予人XXX]的期權成熟。2.?????????期權成熟之后，被授予人可根據本協議的規(guī)定行權，并按照本協議的規(guī)定享有股東權利。3.?????????加速成熟(1)??????若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權應于該等退出事件發(fā)生之日立即成熟。在本協議中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市（不包括新三板掛牌）；(ii)公司控制權變更（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購、股權轉讓）后導致公司原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的情形）；(iii)公司實質上出售其全部或大部分核心資產；或(iv)公司被依法解散。(2)??????若發(fā)生上述第(i)-(iii)項中的退出事件，則被授予人有權在本協議規(guī)定的期限內對已成熟期權(含加速成熟部分)進行行權，并根據公司章程及董事會決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權期權，獲取相應收益。

3若發(fā)生上述第(iv)項中的退出事件，則公司應在股東會決定解散之日起七個工作日內書面通知被授予人。如果被授予人選擇行權，被授予人應在收到書面通知之日起三個工作日內對已成熟期權（含加速成熟部分）進行行權，并支付行權價款。否則，被授予人尚未行權的期權應自動終止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利。四.???????期權行權與代持1.?????????被授予人行權時，須向公司提交《行權通知》（見本協議附件），書面通知公司行權，并按照本協議第一條規(guī)定的行權價格支付對應的行權價款。除非本協議第三條和第五條另有規(guī)定，每一期成熟的期權均應自成熟之日起10年內行權。期滿未行權的，則該部分期權應自動終止，被授予人就該部分期權不享有任何權利，且該部分期權應重新計入激勵股權池。2.?????????期權行權后，被授予人即持有公司一定數量的股票。除非董事會另行決定，期權行權后的公司股票仍由代持人代為持有，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權和其他財產性權利，但不參與公司的決策和運營管理，且將其依據法律規(guī)定享有的全部表決權和其他權利均全權委托代持人行使。3.?????????就被授予人已行權的期權收到任何分紅或其他財產性收益的，代持人應在收到該等分紅或財產性收益之日起三個工作日內將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開戶行：_____XXX__________________戶???名：______XXX_________________銀行賬號：_______________________4.?????????若未來因公司上市或新三板掛牌需終止代持的，則被授予人應作為公司或屆時設立的持股機構的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。五.???????期權的終止與回購1.?????????因被授予人過錯導致的終止與回購被授予人出現下述任何過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行決定，自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權的期權（無論是否成熟）應自動終止，被授予人就該部分期權不再享有任何權利，且公司有權通過代持人以人民幣1元的價格（如法律就股權購買的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人已行權的全部期權。被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決定回購并向被授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對期權不再享有任何權利。本款所述的被授予人過錯行為包括：(1)??????????嚴重違反公司規(guī)章制度；(2)??????????嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損失；(3)??????????泄露公司商業(yè)秘密；(4)??????????被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失；(5)??????????違反競業(yè)禁止義務；以及(6)??????????因其他過錯導致遭受公司重大損失或重大不利影響的行為。2.?????????終止勞動關系導致的終止與回購如果由于被授予人過錯行為以外的其他原因導致公司與被授予人終止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動離職、公司與被授予人協商終止勞動關系或被授予人因自身原因不能履行職務的，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定，(1)尚未成熟的期權應自動終止，被授予人就該部分期權不享有任何權利；(2)對于已經成熟的期權，被授予人(若被授予人死亡則為其繼承人)應當在勞動關系終止之日起15

4個工作日內行權并支付行權價格，否則該已經成熟但未行權的期權應自動終止，被授予人對該部分期權不享有任何權利；(3)對于已經行權的期權(下稱“擬回購期權”)，公司有權利、但沒義務通過代持人全部或部分回購，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購期權已經支付行權價款的[XX]倍(計算公式：每股行權價格×擬回購期權對應的公司股票數×[XX])；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的[XX](計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購期權對應的公司股票數×[XX])。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，該被授予人即對已回購的期權不再享有任何權利。若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則期權的終止/回購適用本條第1款的規(guī)定。3.?????????被授予人的期權根據本條規(guī)定終止或回購的，被授予人持有的公司股票(由代持人代持)應相應減少，且該部分被終止或回購的期權應重新計入公司激勵股權池。六.???????期權處分限制1.?????????在退出事件發(fā)生之前，除非本協議另有規(guī)定，或董事會另行決定，被授予人（無論其是否離職）不得將其被授予的任何期權質押、轉讓、設置任何權利負擔或以其他任何方式進行處分。2.?????????在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，如果被授予人向公司現有股東之外的任何第三方轉讓期權，被授予人應提前通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的期權。七.???????本協議與股權激勵計劃關系被授予人特此確認已經閱讀股權激勵計劃，并充分理解股權激勵計劃構成本協議不可分割的一部分。除非本協議另有明確規(guī)定，本協議的術語與股權激勵計劃具有相同的含義。八.???????其他1.?????????自擔稅負被授予人應自行承擔因期權授予、行權或轉讓期權所得而產生的個人所得稅或任何其他稅負。2.?????????非勞動關系證明本協議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動/勞務關系的理由或證明。本協議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時間要求終止被授予人與公司之間的勞動/勞務關系的權利。3.?????????保密各方應保證不向任何第三方透露本協議的存在與內容，且各方的保密義務不受本協議終止或失效的影響。4.?????????協議生效本協議自各方簽署之日起開始生效。5.?????????修訂任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。6.?????????可分割性本協議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執(zhí)行性。7.?????????違約責任各方應對其違反本協議的規(guī)定而向其他方承擔違約責任或賠償責任。8.?????????通知任何與本協議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。

5公司：XXX收件人：通訊地址：電???話：電子郵件：被授予人：XXX通訊地址：電?????話：電子郵件：代持人：XXX通訊地址：電?????話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。9.?????????適用法律及爭議解決本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向[XXX]提出仲裁申請，并依據該委員會當時有效的仲裁規(guī)則在[XX]進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。10.??????協議份數本協議一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。（以下無正文，為《期權協議》簽署頁）XXX一對一股權咨詢服務產品介紹一．???合伙人股權架構設計咨詢????????1.“4C”股權分配模型的講解和應用（基于四個維度進行合伙人股權分配計算）????????2.合伙人股權的分期成熟和退出機制（股權成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）????????3.期權池的作用、設立方式和比例大?。ㄆ跈喑氐某休d主體和公司在不同階段，期權池的大小如何確定）????????4.限制性股權和期權的差別及使用方式和使用對象的確定????????5.股權代持的風險和使用場景????????6.創(chuàng)始人如何保證對公司的控制權（操作方式和工具）????????7.合伙人未來股權退出的變現渠道有哪些，及法律風險

6二．?核心員工和高管的股權激勵1.股權激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權、分紅權）2.被激勵對象的股權比例如何確定3.針對不同崗位和權重的高管員工如何激勵4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件三．?股權融資時的注意事項1.不同階段出讓的股權比例大小2.投資協議的幾大坑3.對賭條款的風險4.估值如何確定5.FA公司占股的法律風險四．?股權交易結構設計1.收購公司時需要運用的方法及法律風險（股權置換、股權收購）2.公司內孵項目如何設計股權架構（控制權、資源置換）3.家族企業(yè)如何設計股權架構4.技術VC、外部資源合作方的股權結構設計及法律風險五．?股權眾籌?????????1.股權眾籌的操作方式和出讓股權比例的確定?????????2.股權眾籌的法律風險評估?????????3.股權眾籌如何進行商業(yè)模式融合?