中信證券股份有限公司關(guān)于美的集團股份有限公司及其一致行動人部分要約收購公司之財務(wù)顧問報告

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1、中信證券股份有限公司關(guān)于美的集團股份有限公司及其一致行動人部分要約收購無錫小天鵝股份有限公司之財務(wù)顧問報告2014年6月中信證券關(guān)于美的集團及其一致行動人要約收購小天鵝之財務(wù)顧問報告重要提示本部分所述的詞語或簡稱與本財務(wù)顧問報告“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。本次要約收購主體為美的集團,TITONI為美的集團全資控制的境外公司,系美的集團實施本次收購的一致行動人。本次要約收購目的旨在進一步加強美的集團對小天鵝的控制權(quán),不以終止小天鵝上市地位為目的。本次要約收購前,美的集團持有222,661,571股小天鵝A股,占小天鵝總股本

2、比例為35.20%;TITONI持有30,851,714股小天鵝B股,占小天鵝總股本比例為4.88%,兩者在小天鵝中的合計持股比例為40.08%。收購人及其一致行動人向小天鵝股東發(fā)出收購其持有的小天鵝股份的要約,要約收購預(yù)定收購股份數(shù)量為126,497,553股,占小天鵝總股本的20%。若本次要約收購達到預(yù)定收購數(shù)量,美的集團及TITONI在小天鵝中的合計持股比例將達到60.08%。中信證券接受收購人的委托,擔任本次要約收購的財務(wù)顧問,依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范,本著誠實信用和勤勉盡責的原則,在審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上

3、出具本財務(wù)顧問報告。為避免任何疑問,中信證券僅就本次要約收購向收購人提供財務(wù)顧問意見,未提供任何法律、會計或稅務(wù)方面的意見。本財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對小天鵝股票的任何投資建議,對投資者根據(jù)本財務(wù)報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險,本財務(wù)顧問不承擔任何責任。本財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀小天鵝《要約收購報告書》及摘要、法律意見書等信息披露文件。本次要約收購的收購人及其一致行動人已經(jīng)聲明向本財務(wù)顧問提供了為出具本財務(wù)顧問報告所必需的資料,保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承諾愿對所提供資料的真實性

4、和完整性承擔全部責任。2-13-1中信證券關(guān)于美的集團及其一致行動人要約收購小天鵝之財務(wù)顧問報告目錄重要提示.....................................................................................................1第一節(jié)釋義...........................................................................................3第二節(jié)緒言..............

5、.............................................................................5第三節(jié)財務(wù)顧問聲明與承諾.................................................................6第四節(jié)財務(wù)顧問意見.............................................................................8第五節(jié)備查文件......................

6、.............................................................192-13-2中信證券關(guān)于美的集團及其一致行動人要約收購小天鵝之財務(wù)顧問報告第一節(jié)釋義本財務(wù)顧問報告書中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義:美的集團/收購人/公司指美的集團股份有限公司TITONI/一致行動人指TITONIINVESTMENTSDEVELOPMENTLTD.美的控股指美的控股有限公司美的BVI指MideaElectricInvestment(BVI)Limited,即美的電器(BVI)有限公司小天鵝

7、/上市公司指無錫小天鵝股份有限公司小天鵝股東指無錫小天鵝股份有限公司的股東小天鵝股份指無錫小天鵝股份有限公司的普通股本次要約收購/本次收購/本次指收購人以要約價格向除收購人及其一致行動交易人以外的小天鵝股東進行的部分要約收購《要約收購報告書》指就本次要約收購而編寫的《無錫小天鵝股份有限公司要約收購報告書》本財務(wù)顧問報告指《中信證券股份有限公司關(guān)于美的集團股份有限公司及其一致行動人部分要約收購無錫小天鵝股份有限公司之財務(wù)顧問報告》要約價格指本次要約收購下的每股要約收購價格中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會中國結(jié)算深圳分公司指中國證券登記結(jié)算

8、有限責任公司深圳分公司深交所指深圳證券交易所2-13-3中信證券關(guān)于美的集團及其一致行動人要約收購小天鵝之財務(wù)顧問報告財務(wù)顧問、本財務(wù)顧問、中信指中信證券股份有限公司證券法律顧問、嘉源律所指北

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