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《海南海藥：華林證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司限售股份上市流通的核查報(bào)告》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫(kù)。
1、華林證券有限責(zé)任公司關(guān)于海南海藥股份有限公司限售股份上市流通的核查報(bào)告深圳證券交易所：海南海藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南海藥”或“公司”）股權(quán)分置改革方案已于2005年11月21日實(shí)施完畢。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定、海南海藥限售股份持有人在股權(quán)分置改革方案中做出的承諾，公司部分限售股份已分別于2006年12月12日、2007年12月19日、2008年12月9日、2009年3月12日、2009年9月2日、2009年11月19日、2011年12月14日起上市流通，現(xiàn)公司另有部分限售股份申請(qǐng)上市流通。華林證券有限責(zé)任公
2、司（以下簡(jiǎn)稱“華林證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）自2007年11月20日起擔(dān)任海南海藥股權(quán)分置改革持續(xù)督導(dǎo)事宜的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)海南海藥限售股份持有人履行股權(quán)分置改革相關(guān)承諾的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)將核查情況報(bào)告如下：一、上市公司股權(quán)分置改革方案的概述海南海藥的股權(quán)分置改革方案為：（一）股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案要點(diǎn)以方案實(shí)施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3股股份對(duì)價(jià)，非流
3、通股同時(shí)獲得上市流通權(quán)。（二）通過(guò)股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)日期2005年11月4日，海南海藥股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)了股權(quán)分置改革方案。（三）股權(quán)分置改革方案實(shí)施日：2005年11月21日1二、限售股份持有人在股權(quán)分置改革方案中所做出的各項(xiàng)承諾根據(jù)海南海藥股權(quán)分置改革方案，公司限售股份持有人的承諾如下：（一）提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東均做出了如下承諾：1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。2、保證不履行或者不完全履行承諾時(shí)，賠償其他股東因此而遭受的損失。3、將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法
4、律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。（二）公司第一大股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南方同正”）額外承諾：持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易。在上述鎖定期滿后，只有價(jià)格高于10.0元/股（若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)處理）時(shí)，才能通過(guò)證券交易所掛牌交易方式出售所持有的海南海藥股份。公司非流通股股東?？诟缓８Ｍ顿Y有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流
5、通權(quán)之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易；非流通股股東北京桑海投資有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易。三、本次可上市流通限售股份持有人在股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾及履行情況經(jīng)核查，截至本核查報(bào)告簽署之日，本次可上市流通限售股份持有人履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的承諾。具體如下：股改實(shí)施日持股數(shù)非流通股股東名稱承諾的限售條件履行情況量（股）獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36深圳市南方同正投個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交39,762,591履行資有限公司易
6、。在上述鎖定期滿后，只有價(jià)格高于210.0元/股，南方同正才能通過(guò)交易所交易系統(tǒng)出售所持有的海南海藥股份。出售價(jià)格若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)處理。已償還南未參加股權(quán)分置改革，向代為墊付方同正代張景祥10,000的南方同正償還代為墊付的款項(xiàng)，為墊付的或者取得其同意。對(duì)價(jià)注：1、為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司第一大股東南方同正同意對(duì)當(dāng)時(shí)未明確表示同意的十一名非流通股股東中國(guó)輕騎集團(tuán)有限公司、海南省信托投資公司、上海新威投資管理有限公司、上海平杰投資咨詢有
7、限公司、海南保險(xiǎn)職工經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)公司、?？诎钸_(dá)資訊產(chǎn)業(yè)服務(wù)中心、海南洋浦海中教育實(shí)業(yè)公司、海南中僑旅業(yè)有限公司、煙臺(tái)開(kāi)發(fā)區(qū)宏偉電子工程有限責(zé)任公司、煙臺(tái)信安科技投資咨詢有限公司、煙臺(tái)開(kāi)發(fā)區(qū)元豐貿(mào)易有限公司的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的南方同正償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得其同意。2、根據(jù)《魯銀拍成字[2005]第68號(hào)——拍賣成交確認(rèn)書》和濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院執(zhí)行局出具的有關(guān)情況說(shuō)明，2005年9月12日，中國(guó)輕騎集團(tuán)有限公司被質(zhì)押凍結(jié)的海南海藥法人股5,000
8、,000股被依法拍賣，拍賣之后中國(guó)輕騎集團(tuán)有限公司不再行使上述股份相應(yīng)的股東權(quán)利及履行相應(yīng)義務(wù)。上海巖鑫實(shí)業(yè)投資有限公司通過(guò)司法拍賣獲得了上述海南海藥法人股5,000,000股，占總股本的2.47%。根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
