渤海租賃:廣發(fā)證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)購買之獨立財務顧問報告

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1、獨立財務顧問報告廣發(fā)證券股份有限公司關于渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購買之獨立財務顧問報告獨立財務顧問二〇一五年十月獨立財務顧問報告聲明廣發(fā)證券股份有限公司(以下簡稱“廣發(fā)證券”)接受渤海租賃股份有限公司(以下簡稱“渤海租賃”、“上市公司”或“公司”)的委托,擔任本次交易的獨立財務顧問,并出具獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《準則26號》、《若干規(guī)定》、《上市規(guī)則》、《財務顧問辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定,按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神

2、,經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的,旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價,以供證監(jiān)會、深交所審核及有關各方參考。一、獨立財務顧問聲明廣發(fā)證券出具本獨立財務顧問報告系基于如下聲明:(一)本獨立財務顧問與本次資產(chǎn)重組各方當事人均無任何利益關系,就本次交易所發(fā)表的有關意見是完全獨立進行的。(二)本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件和資料由渤海租賃及AvolonHoldingsLimited提供。渤海租賃已出具承諾函,保證其提供的資料真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對資料的真實性、準確性和完整性負責。Avo

3、lonHoldingsLimited已出具承諾函,確認:1、Avolon提供的關于過去及現(xiàn)在股東的名稱及其持有的股份數(shù)量的信息是真實、準確的;2、以下電子網(wǎng)盤DataRoom中提供的文件副本真實、準確:(1)Avolon直接或間接控股下屬子公司的注冊證書及公司章程;(2)Avolon下屬子公司與航空公司間的飛機租賃相關合同;(3)Avolon業(yè)務管理流程和內(nèi)部控制機制相關文件。(三)本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查,對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡

4、責義務。(四)本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由渤海租賃董事會負責的對本次交易在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務顧問報告旨在通過對本次交易方案所2獨立財務顧問報告涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合規(guī)發(fā)表獨立意見。(五)本獨立財務顧問提醒投資者注意,本獨立財務顧問報告不構(gòu)成對渤海租賃的任何投資建議和意見,亦不構(gòu)成對渤海租賃股票或其他證券在任何時點上的價格或市場趨勢的建議或判斷。對投資者根據(jù)本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。(六)本獨立財務顧

5、問特別提醒渤海租賃股東和其他投資者認真閱讀渤海租賃董事會發(fā)布的或?qū)l(fā)布的關于本次交易的相關決議、公告以及與本次交易有關的財務資料、法律意見書等文件全文。(七)本獨立財務顧問未委托或授權(quán)任何其他機構(gòu)或個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做出的任何解釋和說明,未經(jīng)本獨立財務顧問書面同意,任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式復制、分發(fā)或者摘錄本財務顧問報告或其任何內(nèi)容,對于本財務顧問報告可能存在的任何歧義,僅本獨立財務顧問自身有權(quán)進行解釋。(八)本獨立財務顧問履行獨立財務顧問的職責并不能減

6、輕或免除渤海租賃及其董事和管理層以及其他專業(yè)機構(gòu)與人員的職責。(九)本獨立財務顧問報告僅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,對于本獨立財務顧問的意見,需與本獨立財務顧問報告的整體內(nèi)容一并進行考慮。二、獨立財務顧問承諾作為渤海租賃本次交易的獨立財務顧問,廣發(fā)證券對本次交易提出的意見是建立在假設本次交易的各方當事人均按照相關協(xié)議、承諾條款全面履行其所有責任的基礎上。本獨立財務顧問特作如下承諾:(一)本獨立財務顧問已按照相關規(guī)定履行盡職調(diào)查義務,已對渤海租賃及標的公司披露的文件進行充分核查,有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)

7、意見與渤海租賃及標的公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異,確信披露文件的內(nèi)容與格式符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定,所披露的信息真實、準確、3獨立財務顧問報告完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。(二)本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托本獨立財務顧問出具意見的重大資產(chǎn)購買方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。(三)有關交易事項的專業(yè)意見已提交本獨立財務顧問內(nèi)核機構(gòu)審查,內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見。(四

8、)本獨立財務顧問在與渤海租賃接觸后至擔任獨立財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度,不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。4獨立財務顧問報告重大事項提示一、本次交易方案概況2015年9月3日(紐約時間),公司、公司全資子公司Mariner與Avolon簽署了附條件生效的《合并協(xié)議》。本次交易將通過Mariner和Avolon合并的方式實施,合

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