上市公司要約收購業(yè)務指引 2016修訂

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1、上市公司要約收購業(yè)務指引（2016年修訂）深證上〔2016〕68號第一條為規(guī)范上市公司要約收購行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）、《證券登記結算管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條以要約方式收購深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市公司股份的，適用本指引。第三條深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分

2、公司”）對收購人及其委托的證券公司等提交的材料進行完備性核對，不對其內容的真實性、準確性、完整性或合法性承擔責任。第四條收購人以要約方式收購上市公司股份的，應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱“《17號準則》”）的要求編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，并披露要約收購報告書摘要及財務顧問專業(yè)意見。收購人應當在要約收購報告書摘要中對本次收購是否以終止被收購公司股票上市為目的，是否已提出維持被收購公司上市地位的具體措施，是否尚需取得相關部門批準等情況作出特別提示。第五條收購人應

3、當在披露要約收購報告書摘要的同時，向深交所公司管理部門提交以下文件：（一）收購人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣被收購公司股份自查表（見附件1）；（二）與本次要約收購有關的合同、協(xié)議和其他安排的文件；（三）要約收購報告書；（四）深交所要求提交的其他文件。第六條收購人應當在披露要約收購報告書摘要后的兩個交易日內，按以下至少一種方式向中國結算深圳分公司申請辦理履約保證手續(xù)：（一）以現金支付收購價款的，將不少于收購總金額百分之二十的履約保證金存放于其委托的證券公司在中國結算深圳分公司開立的自營結算備付金賬戶中（具體銀行賬號信息詳見：www.ch

4、inaclear.cn-法律規(guī)則-業(yè)務規(guī)則-清算交收-深圳市場-中國結算深圳分公司結算備付金專用存款銀行賬戶信息表），并將《要約收購履約資金劃付申請表》（見附件2）、已披露的要約收購報告書摘要等材料傳真至中國結算深圳分公司結算業(yè)務部，申請將該款項從受托證券公司結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶；（二）以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，收購人自行或委托證券公司向中國結算深圳分公司投資者業(yè)務部申請辦理其用于支付的全部證券的保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；（三）以銀行出具的保函作為履約保證的，應當將保函、已刊登的要約收購報告書摘要

5、、財務顧問對銀行保函的真實性作出的書面聲明等材料提交至中國結算深圳分公司投資者業(yè)務部，保函的金額應當為要約收購所需的全額資金；（四）以財務顧問出具的承擔連帶保證責任的書面承諾作為履約保證的，應當將書面承諾、收購人與財務顧問簽署的委托協(xié)議原件、已刊登的要約收購報告書摘要等材料提交至中國結算深圳分公司投資者業(yè)務部。財務顧問應當在書面承諾中聲明：如要約期滿收購人不支付收購價款，由財務顧問無條件進行支付。第七條收購人自行或委托證券公司申請辦理支付證券的保管時，應當向中國結算深圳分公司投資者業(yè)務部提交以下材料：（一）《證券保管申請表》（見附件3）；

6、（二）符合中國結算深圳分公司登記結算系統(tǒng)技術要求的證券支付方案；（三）收購人有效身份證明文件原件及復印件（無法提供原件的，需提供經公證的復印件）；（四）收購人委托證券公司辦理的，受托證券公司還應當提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件（以上材料均需加蓋證券公司印章，授權委托書還需加蓋法人簽章）、收購人授權委托書（見附件4）；（五）已披露的要約收購報告書摘要；（六）中國結算深圳分公司要求提交的其他材料。中國結算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保管，并向申請人出具辦理結

7、果。第八條收購人自披露要約收購報告書摘要起六十日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后的次一個交易日通知被收購公司，并予公告。其后每三十日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。第九條收購人披露要約收購報告書摘要后、公告要約收購報告書前，擬自行取消收購計劃或者要約收購報告書摘要披露后未能取得有關部門批準的，應當在作出取消收購計劃的決定或收到不獲準的相關通知后，及時通知被收購公司，并公告收購計劃取消及其原因。第十條收購人自行取消收購計劃或者要約收購未獲相關部門批準的，可以向中國結算深圳分公司申請返還其履約保證金及/或解除證券臨時保管，

8、收購人應當在披露相關公告后向中國結算深圳分公司結算業(yè)務部提交《要約收購履約資金劃回申請表》（見附件5）及/或解除證券臨時保管的書面申請。第十一條收購人應當在公告要約收購報告書前的三至五個交易日