芻議同一控制下企業(yè)控股合并長期股權投資

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1、芻議同一控制下企業(yè)控股合并長期股權投資同一控制下的企業(yè)控股合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制的且不存在控制關系的兩方或多方中的一方(合并方)取得另一方或其余多方(被合并方)的控制權，被合并方被控制后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。一、會計準則對同一控制下企業(yè)控股合并長期股權投資的規(guī)定11(一)國外會計準則對同一控制下企業(yè)控股合并長期股權投資的規(guī)定《國際會計準則第27號――合并財務報表和單獨財務報表》第37條規(guī)定，母公司在編制單獨財務報表時，對子公司、共同控制主體的投資根據(jù)《國際財務會計準則第5號》沒有被歸類為持有待售

2、的子公司投資，應當按成本或者按照《國際會計準計準則第39號――金融工具：確認和計量》的規(guī)定進行處理。也就是說按照國際會計準則的規(guī)定，合并方對未歸類為金融資產(chǎn)的投資的初始成本的計量以其取得投資的實際成本為準。由上可知，按照現(xiàn)行國際財務報告準則，合并方(母公司)在計量對被合并方(子公司)的長期股權投資的初始成本時，無需區(qū)分取得被合并方的股權是否形成企業(yè)合并。2001年7月1日，美國FASB推出了《財務會計準則公告141號―企業(yè)合并會計處理》，明確提出取消權益結合法，使購買法成為企業(yè)合并的唯一方法，并在公告第13段指出“在這一公告范圍

3、內(nèi)的所有企業(yè)合并都使用購買法”，據(jù)此可以理解，美國FASB認為合并方(母公司)在核算被合并方(子公司)的長期股權投資的初始成本時，合并方不需要考慮被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值。綜上所述，按照現(xiàn)行國際財務報告準則及美國財務會計準則，合并方在核算對被合并方的長期股權投資時不需要考慮合并雙方在合并前是否屬于同一控制，合并方取得對被合并方的長期股權投資的入賬價值即初始賬面成本均以合并方取得投資的實際對價為準。11(二)我國會計準則對同一控制下企業(yè)控股合并長期股權投資的規(guī)定(1)對初始投資成本的計量?！镀髽I(yè)會計準則第2號――長期股權投資》對同

4、一控制下企業(yè)合并形成長期股權投資的初始投資計量規(guī)定：合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之問的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。由此可知，我

5、國企業(yè)會計準則對同一控制下企業(yè)合并形成長期股權投資的入賬價值的計量方法的規(guī)定吸收了權益結合法的思想，合并方取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額是同一控制下企業(yè)控股合并形成長期股權投資的入賬依據(jù)。[例]A公司分別持有B上市公司51％的股份和c公司80％的股份，并且A公司能夠?qū)公司和c公司實施控制。2008年1月1日，A公司將其持有c公司60％的股權轉(zhuǎn)讓予B公司。經(jīng)評估，2008年1月1日c公司的公允價值為8000萬，60％C公司股權的交易價格為480037，以現(xiàn)金支付。交易過程中，B公司發(fā)生了與收購c公司60％股權有關的直接費

6、用為60萬。2008年1月1日B公司、c公司的所有者權益簡表如表1、表2：B公司取得c公司60％股權時做如下分錄：借：長期股權投資3000資本公積1800貸：銀行存款480011(2)對初始投資發(fā)生的有關費用的核算。《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》對同一控制下企業(yè)合并過程中合并方發(fā)生的各項直接相關的費用的計量規(guī)定：除了以發(fā)行債券方式和發(fā)行權益性證券方式取得被收購方股權的，同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，收購方應于收購發(fā)生時將其費用化計入當期損益。其中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用，指合并方為進行企

7、業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，如為進行企業(yè)合并支付的審計費用、進行資產(chǎn)評估的費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。承上例，B公司做如下分錄：借：管理費用60貸：銀行存款60(3)對后續(xù)投資的核算?！镀髽I(yè)會計準則解釋第2號》對母公司(合并方)購買子公司(被合并方)少數(shù)股權所形成的長期股權投資入賬價值的核算做了如下解釋：母公司購買子公司少數(shù)股權所形成的長期股權投資，應當按照《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》第四條的規(guī)定確定其投資成本――即以母公司為取得少數(shù)股權而支付對價的公允價值及相關費用之和作為后續(xù)投資的入賬成本，也就是說對后

8、續(xù)投資的計量方法的規(guī)定我國企業(yè)會計準則吸收了購買法的思想。11承上例，2008年c公司實現(xiàn)的凈利潤為0，未對外分配利潤。2009年1月1日，A公司將其持有剩余的20％的c公司股權轉(zhuǎn)讓予B公司，經(jīng)評估，2009年1月1日c公司的公允價值仍為8000萬，20％C公司