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1、投資拓展類合同格式版本（試行版V1.0）集團投資管理中心2013年11月______項目合作開發(fā)合同書（E-1）甲方：碧桂園公司乙方：公司根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)、政策，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就合作開發(fā)位于的土地（下稱“項目土地”）達成如下約定：第一條項目土地概況1、項目土地面積：總面積共約畝，其中首期項目土地約畝，二期項目土地面積約畝（為可出讓的凈用地面積，不含周邊市政道路、設(shè)施用地），具體面積以國土部門實測為準。2、項目土地位置：位于，具體位置詳見附件一項目土地四至紅線圖。第二條合作公司的設(shè)立1、雙方約定共同出資或者指定其他公司出資組建新的
2、房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“合作公司”），合作公司名稱暫定為碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方按照甲方（或者甲方指定的公司）占%、乙方（或者乙方指定的公司）占%的股權(quán)比例出資注冊合作公司，合作公司注冊資本暫定為人民幣萬元。2、在項目開發(fā)過程中，甲乙雙方可按上述股權(quán)比例同步出資增加合作公司注冊資本。若其中一方不能按約定比例增加出資的，則在增資后，按雙方各自實際投入的注冊資本數(shù)額相應變更雙方的股權(quán)比例（即增加增資方的股權(quán)比例，降低未能增資方的股權(quán)比例）。3、甲乙雙方在聯(lián)合競買摘取首期項目土地之日（以簽訂成交確認書的日期為準）起10天內(nèi)在市區(qū)辦妥合作公司的工商注冊手續(xù)。第三條合作公司的運營1、合作公
3、司股東會按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過，但按公司法規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2、合作公司根據(jù)《公司法》規(guī)定設(shè)立董事會，董事會由人組成，其中甲方選派人，乙方選派人，董事長及法定代表人由甲方指派。第8頁共8頁內(nèi)部使用注意保密投資拓展類合同格式版本（試行版V1.0）集團投資管理中心2013年11月3、合作公司的總經(jīng)理、財務經(jīng)理、出納由甲方委派，其他部門負責人原則上由甲方委派；乙方指派一名副經(jīng)理與一名財務人員，對日常經(jīng)營管理有知情權(quán)和財務監(jiān)督權(quán)，
4、但不參與日常管理工作和各項流程審批工作；其余人員安排待合作公司成立后由雙方另行商定。4、合作公司項目用地的開發(fā)建設(shè)工作（包括但不限于項目的規(guī)劃設(shè)計、施工單位、銷售代理、廣告策劃合作方的確定和配合等），由甲方主導負責，乙方提供必要的協(xié)助和配合。合作公司發(fā)生的成本和費用[包括但不限于樓面地價、前期費用、建筑安裝費用、基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套、開發(fā)期間間接產(chǎn)生的及不可預見費用、運營費用（含銷售費用及管理費用）、財務費用、稅費等]列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、審批權(quán)限及審批流程均按照碧桂園集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。6、合作公司的在編員工由碧桂園集團負責統(tǒng)一招聘、管理，并按照碧桂園集團的薪酬體
5、系執(zhí)行。合作公司在編員工薪金由合作公司支付（含碧桂園集團成就共享計劃應兌現(xiàn)的獎金，碧桂園集團成就共享計劃細則作為本協(xié)議附件二），列支在合作公司成本中。7、目標公司開發(fā)過程中可使用碧桂園集團品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定。8、在法律法規(guī)允許的情況下，項目前期物業(yè)管理優(yōu)先選用碧桂園集團控股的物業(yè)公司。第四條合作公司資金管理1、合作公司經(jīng)營過程中所需資金由合作公司對外融資解決，如融資不足或無法融資的，則通過甲乙雙方按股權(quán)比例投入注冊資本或股東借款的方式解決。若其中一方不能按約定比例投入資金的，對方可代為墊付。墊資方可要求稀釋、降低少投入資金一方的股權(quán)比例，按照雙方實際投入的注冊資本和股東
6、借款比例調(diào)整雙方的股權(quán)比例，并按雙方實際投入的資金和借款比例分配合作公司利潤。墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用成本（計息按年利率15%）。2、當以合作公司名義向金融機構(gòu)申請貸款需要第三方提供擔保時，甲乙雙方需按股權(quán)比例對合作公司融資提供信用或擔保等支持。3、合作項目資金均應根據(jù)碧桂園集團資金管理制度統(tǒng)一管理，即資金均須置于碧桂園集團財務資金中心指定的賬戶中，由碧桂園集團財務資金中心統(tǒng)一結(jié)算、監(jiān)管。4、在項目地塊分期開發(fā)并實現(xiàn)銷售后，對合作公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項并預留滿足項目后續(xù)開發(fā)資金后的剩余部分，按如下原則進行分配：第8頁共8頁內(nèi)部使用注意保密投資拓
7、展類合同格式版本（試行版V1.0）集團投資管理中心2013年11月（1）合作公司將股東雙方投入的股東借款按實際借款比例，分別償還給股東雙方；（2）對于股東一方所欠另一方的股本投入及股東借款（含利息），在分配上述款項時可直接在欠款股東應分配的銷售回款中優(yōu)先償還。5、在項目運作不存在資金缺口的當年，合作公司股東借款全部清償后，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的盈余公積的前提下，應進行當期利潤分配。利潤分配的比例按當期甲
