高級財務(wù)管理案例分析材料精選

《高級財務(wù)管理案例分析材料精選》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。

1、要約收購――北大集團收購延中實業(yè)案例（一）要約收購―――小荷才露尖尖角標(biāo)購也稱公開要約收購，是指用現(xiàn)金、股票或混合形式，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司控制行為。盡管我國資本市場上還未發(fā)生國真正意義上的標(biāo)購行為，但收購超過5％的社會流通股、公開申報并實際入主董事會的情況卻早已出現(xiàn)。北大集團二級市場收購延中實業(yè)就是較為典型的案例。1998年2月-5月，延中實業(yè)的第一大股東深寶安先后五次減持延中實業(yè)的股票，延中實業(yè)的股價卻由2月18日的10.99元上漲至4月24日的24.37元，漲幅高達122％，正當(dāng)股市“一片軒然“之時，5月11日，北京大學(xué)所屬企

2、業(yè)聯(lián)合發(fā)布公告稱，通過二級市場已收購延中實業(yè)普通股總額的5.08％，真相才得以大白。到了5月25日，延中實業(yè)召開股東大會，北大集團已以第二大股東的身份控制了延中實業(yè)的董事會，在新當(dāng)選的9名董事中，北大占了5名，超出了仍為第一大股東深寶安的席位，更為重要的是，北大集團的張玉峰當(dāng)選為董事長。說到這里，對中國股市并購有所了解的人都不能不想到，在1993年9月，深圳寶安集團正熱火朝天地從二級市場購買延中實業(yè)股份，并以持股19.8％而一躍成為延中的第一大股東。“寶延風(fēng)波”在我國證券發(fā)展史上算是最早的收購與反收購的案例。自1993年深寶安控

3、股延中實業(yè)以來，延中實業(yè)的資本經(jīng)營和業(yè)績增長是穩(wěn)定的，但是，受到國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控及自身投資管理不善的影響，寶安公司很快走向了下坡路，寶安公司的不振，源于投資過散、過雜、投資效益不高，主營業(yè)務(wù)不突出。在此情況下，寶安要重振雄風(fēng)必須收縮戰(zhàn)線，加強主業(yè)。于是，便有了1998年3月－5月寶安五次減持延中實業(yè)股票的情況。與此形成鮮明對照的是，時至今日，但表“知識經(jīng)濟”的北大集團又一次向延中實業(yè)舉牌，有人稱之為“知識經(jīng)濟”向“傳統(tǒng)經(jīng)濟”宣戰(zhàn)。據(jù)北大集團的更正公告，截至1998年5月8日，北京大學(xué)全資企業(yè)北大方正、北大資源集團、北大科技和北大

4、正中，即北京大學(xué)所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有延中實業(yè)普通股5263801股，占延中實業(yè)發(fā)型在外股份的5.07％。北大方正、北大資源集團、北大科技和北大正中均時北大的校辦企業(yè)。據(jù)悉北大科技、北大正中是北大方正的全資子公司。分別持有延中實業(yè)的北大方正集團、北大資源集團，與北大未名集團、北大青鳥集團一道，共同構(gòu)成北大校辦產(chǎn)業(yè)的主體。用北大校辦產(chǎn)業(yè)管理負責(zé)人的話來說，北大舉牌延中實業(yè)，是北大校辦產(chǎn)業(yè)探索產(chǎn)學(xué)嚴(yán)禁緊密結(jié)合，借助資本市場促進發(fā)展的又一次嘗試。（二）要約收購――理論和實踐中的若干問題分析，在中國，要約收購最大的難題是股票種類分割問題，

5、要約收購是對不特定的多數(shù)股東而言的，但目前市場上又客觀存在幾種股票、幾種股東、法人股、A股、B股差價極大，要以一種價格標(biāo)購，顯然難以操作，因此，有專家建議，不同種類的股票，在要約收購中可俺不同的方法定價。要約收購中有幾項內(nèi)容需要特別重視：一是關(guān)于豁免，應(yīng)該明確規(guī)定哪些可以豁免，哪些不能豁免，如國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組過程中國家股大股東的變更，因為實際控股股東并無根本變化，應(yīng)該可以豁免；二是關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有問題，不能沿用原來關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念，而應(yīng)引入目標(biāo)一致、統(tǒng)一行動的認定，如此即可認為是合議直接或間接持有，可視為同意收購人；三是信息披露

6、，收購方應(yīng)披露收購股份的數(shù)量目標(biāo)及超過后的舉措，對上市公司的承諾，收購方自身的詳細情況。而且，要約收購和發(fā)行、上市一樣，有一整套標(biāo)準(zhǔn)化的信息披露文件，如要約收購報告書。此外，被收購上市公司的董事會和管理層，也有相應(yīng)的義務(wù)如盡責(zé)管理，選擇收購方并公布董事會對收購的態(tài)度，及時披露收購方所發(fā)來的收購信息等等。在操作上，要約收購不應(yīng)僅在持股比例超過30％時適用。實際上，原先并未持有特定上市公司股票，從零開始發(fā)出要約收購也是可行的，這是一個選擇權(quán)的問題，而當(dāng)持股比例達到30％時，之久是一項強制性義務(wù)了。【思考題】1.為什么說我國還未發(fā)生過

7、真正意義上的要約收購?2.要約收購在操作中要注意哪些問題？3.我國證券監(jiān)督部門經(jīng)常發(fā)布有關(guān)要約收購的豁免公告，試參照證監(jiān)會收購豁免說明要約收購及收購豁免的程序。4.香港及國外的要約收購試怎樣進行的？與我國相比有哪些不同？“一汽”并購吉林輕型車廠案1991年6月28號，我國第一汽車集團（以下簡稱“一汽”）以分期資金補償?shù)姆绞剑c吉林人民政府正式簽定協(xié)議，購買吉林輕型車廠（以下簡稱“吉輕”）的全部產(chǎn)權(quán)。在此之前的3月1號，一汽以同樣的方式購買了長春輕型車長、長春輕型發(fā)動機廠、長春齒輪廠。稍后，無償兼并了哈爾濱星光機電廠。一汽收購吉林

8、等企業(yè)，是國內(nèi)迄今為止最早的系列收購行為，這種系列收購當(dāng)時并沒有引起國內(nèi)外同行業(yè)、企業(yè)界，金融界和理論界的太大反響。但是，在5年之后的追蹤調(diào)查中，我們發(fā)現(xiàn)，一汽的這種系列并購形式之中蘊涵著深刻的內(nèi)容，它不僅盤活了巨額的存量資產(chǎn)，提高了資本集中經(jīng)營度；而且實現(xiàn)了產(chǎn)