326-國電南瑞科技股份 有限公司國電南瑞科技股份有限公司

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1、證券簡稱：國電南瑞證券代碼：600406公告編號：臨2010-02國電南瑞科技股份有限公司第三屆董事會第二二二十二十十十六六六六次會議決議公告次會議決議公告暨召開20092009年2009年年年度度度度股股股股東大會會議通知本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、、、誤導性陳、誤導性陳述或者重大遺漏，，，并對其內容的真實性，并對其內容的真實性、、、準確性和完整性承擔個別及連帶責任、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。。。。經國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2010年1月15日以會議通知召集，公司第三屆董事會第二十六次會議于2010年1月26日在南京市紫金

2、山莊召開，應到董事12名，實到董事12名，6名監(jiān)事及公司高級管理人員列席會議，會議由董事長肖世杰先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經會議審議，形成如下決議：一、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司2009年度總經理工作報告的議案。二、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過聘任公司高級管理人員的議案。因工作變動，李芳女士不再擔任公司財務負責人職務。經公司總經理提名，董事會聘任王長寶先生、張廣明先生（簡歷見附件一）為公司副總經理、方飛龍先生（簡歷見附件一）為公司財務負責人，任期至本屆董事會期滿日止。董事會對李芳女士擔任財務負責人期間為公司所做出的貢獻表示衷心

3、感謝！獨立董事對聘任公司高級管理人員發(fā)表如下獨立意見：1、董事會聘任高級管理人員的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定；2、高級管理人員候選人誠實信用，勤勉務實，具有較高的專業(yè)理論知識和豐富的實際工作經驗，能夠勝任所聘任高管職務的要求。三、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司部分獨立董事變更的預案。因工作原因，胡敏強先生不再擔任公司獨立董事職務。董事會提名李心丹先生（簡歷見附件二）為公司獨立董事侯選人，任期至本屆董事會期滿日止。董事會對胡敏強先生擔任獨立董事期間為公司所做出的貢獻表示衷心感謝！獨立董事對獨立董事變更發(fā)表如下獨

4、立意見：1、獨立董事變更、選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定；12、獨立董事候選人誠實信用，勤勉務實，具有較高的專業(yè)理論知識和豐富的實際工作經驗，能夠勝任所聘任獨立董事職務的要求。四、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司2009年度董事會工作報告的預案。五、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過2009年度財務決算的預案。六、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過2010年度財務預算的預案。七、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過2009年度利潤分配的預案。根據(jù)“天衡審字（2010）40號”《審計報告書

5、》，公司2009年末累計可供分配利潤共計625,539,216.98元。綜合考慮公司的長遠發(fā)展和回報公司全體股東，公司擬按照2009年度末的總股本25,506萬股為基數(shù)，每10股送紅股10股（每股面值1.00元）并派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)，本次實際用于分配的利潤共計293,319,000元，剩余未分配利潤332,220,216.98元，結轉以后年度分配。八、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過非經營性資金占用情況報告的議案。公司不存在非經營性資金占用的情況。九、以6票同意，0票反對，0票棄權（關聯(lián)董事肖世杰、吳維寧、閆華鋒、奚國富、冷俊、薛禹勝回避表決），審議通過2010年度日

6、常關聯(lián)交易額度的預案。具體2010年度日常關聯(lián)交易額度申請表如下:單位：萬元關聯(lián)交易類按產品或勞務2009年實際2010年預計占同類交關聯(lián)人別等進一步劃分合同額合同額易的比例自動化產品及國家電網公司111,363.11不超過不超過銷售商品服務及所屬企業(yè)14500043.94%銷售商品自動化產品及國網電科院及2,846.69不超過不超過服務所屬公司7,600.002.3%采購商品自動化產品及國網電科院及83.80不超過不超過服務所屬公司4,200.004.42%39,359.45不超過銷售商品自動化產品及南瑞集團及所不超過64,000.00服務屬公司19.39%3,756.02不超過采購商

7、品自動化產品及南瑞集團及所不超過5,000.00服務屬公司5.26%注：上述申請額度，國家電網公司及所屬公司不含國網電科院及所屬公司，國網電科院所屬公司不含南瑞集團及所屬公司。十、以6票同意，0票反對，0票棄權（關聯(lián)董事肖世杰、吳維寧、閆華鋒、奚國富、冷俊、薛禹勝回避表決），審議通過公司與關聯(lián)方房產租賃的議案。十一、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通過調整公司獨立董事津貼的預案。2十二、以12票同意，0票反對，0票棄權，審議通