326-國電南瑞科技股份 有限公司國電南瑞科技股份有限公司

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1、證券簡稱：國電南瑞證券代碼：600406公告編號：臨2010-02國電南瑞科技股份有限公司第三屆董事會第二二二十二十十十六六六六次會議決議公告次會議決議公告暨召開20092009年2009年年年度度度度股股股股東大會會議通知本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、、、誤導(dǎo)性陳、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，，，并對其內(nèi)容的真實性，并對其內(nèi)容的真實性、、、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。。。。經(jīng)國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2010年1月15日以會議通知召集，公司第三屆董事會第二十六次會議于2010年1月26日在南京市紫金

2、山莊召開，應(yīng)到董事12名，實到董事12名，6名監(jiān)事及公司高級管理人員列席會議，會議由董事長肖世杰先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)會議審議，形成如下決議：一、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2009年度總經(jīng)理工作報告的議案。二、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過聘任公司高級管理人員的議案。因工作變動，李芳女士不再擔(dān)任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會聘任王長寶先生、張廣明先生（簡歷見附件一）為公司副總經(jīng)理、方飛龍先生（簡歷見附件一）為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，任期至本屆董事會期滿日止。董事會對李芳女士擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人期間為公司所做出的貢獻(xiàn)表示衷心

3、感謝！獨立董事對聘任公司高級管理人員發(fā)表如下獨立意見：1、董事會聘任高級管理人員的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；2、高級管理人員候選人誠實信用，勤勉務(wù)實，具有較高的專業(yè)理論知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，能夠勝任所聘任高管職務(wù)的要求。三、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司部分獨立董事變更的預(yù)案。因工作原因，胡敏強(qiáng)先生不再擔(dān)任公司獨立董事職務(wù)。董事會提名李心丹先生（簡歷見附件二）為公司獨立董事侯選人，任期至本屆董事會期滿日止。董事會對胡敏強(qiáng)先生擔(dān)任獨立董事期間為公司所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝！獨立董事對獨立董事變更發(fā)表如下獨

4、立意見：1、獨立董事變更、選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；12、獨立董事候選人誠實信用，勤勉務(wù)實，具有較高的專業(yè)理論知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，能夠勝任所聘任獨立董事職務(wù)的要求。四、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過公司2009年度董事會工作報告的預(yù)案。五、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年度財務(wù)決算的預(yù)案。六、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2010年度財務(wù)預(yù)算的預(yù)案。七、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過2009年度利潤分配的預(yù)案。根據(jù)“天衡審字（2010）40號”《審計報告書

5、》，公司2009年末累計可供分配利潤共計625,539,216.98元。綜合考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和回報公司全體股東，公司擬按照2009年度末的總股本25,506萬股為基數(shù)，每10股送紅股10股（每股面值1.00元）并派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)，本次實際用于分配的利潤共計293,319,000元，剩余未分配利潤332,220,216.98元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。八、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過非經(jīng)營性資金占用情況報告的議案。公司不存在非經(jīng)營性資金占用的情況。九、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事肖世杰、吳維寧、閆華鋒、奚國富、冷俊、薛禹勝回避表決），審議通過2010年度日

6、常關(guān)聯(lián)交易額度的預(yù)案。具體2010年度日常關(guān)聯(lián)交易額度申請表如下:單位：萬元關(guān)聯(lián)交易類按產(chǎn)品或勞務(wù)2009年實際2010年預(yù)計占同類交關(guān)聯(lián)人別等進(jìn)一步劃分合同額合同額易的比例自動化產(chǎn)品及國家電網(wǎng)公司111,363.11不超過不超過銷售商品服務(wù)及所屬企業(yè)14500043.94%銷售商品自動化產(chǎn)品及國網(wǎng)電科院及2,846.69不超過不超過服務(wù)所屬公司7,600.002.3%采購商品自動化產(chǎn)品及國網(wǎng)電科院及83.80不超過不超過服務(wù)所屬公司4,200.004.42%39,359.45不超過銷售商品自動化產(chǎn)品及南瑞集團(tuán)及所不超過64,000.00服務(wù)屬公司19.39%3,756.02不超過采購商

7、品自動化產(chǎn)品及南瑞集團(tuán)及所不超過5,000.00服務(wù)屬公司5.26%注：上述申請額度，國家電網(wǎng)公司及所屬公司不含國網(wǎng)電科院及所屬公司，國網(wǎng)電科院所屬公司不含南瑞集團(tuán)及所屬公司。十、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事肖世杰、吳維寧、閆華鋒、奚國富、冷俊、薛禹勝回避表決），審議通過公司與關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)租賃的議案。十一、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過調(diào)整公司獨立董事津貼的預(yù)案。2十二、以12票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通