跨國并購風險——中鋁并購力拓案

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1、一、跨國并購風險理論（一）含義跨國并購是并購行為跨越國界的產(chǎn)物，是指一國企業(yè)為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為?？鐕①忥L險就是在這一過程中面臨的各種不確定性和可能的損失。（二）跨國并購的原因1.企業(yè)成長需要成長可能是國際并購最主要的動機。成長對任何企業(yè)都是非常關(guān)鍵的。并購可以讓企業(yè)立刻獲得成長，國際并購更給這種迅速成長插上了翅膀。常見的企業(yè)為了成長而進行的國際并購情形有：一是如果企業(yè)盈利頗豐

2、，而本國經(jīng)濟卻處于低速增長狀態(tài)，則企業(yè)會將多余的現(xiàn)金流量投資到經(jīng)濟高速增長的國家中；二是當企業(yè)的國內(nèi)市場已經(jīng)飽和，或者國內(nèi)市場太小以至無法隨公司增長而擴大時，企業(yè)也會選擇國際并購；三是海外擴張可以使那些中等規(guī)模的企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，以與那些大企業(yè)競爭；四是即使企業(yè)擁有最好的管理和技術(shù)，要想實現(xiàn)市場全球化也必須具有相當大的規(guī)模。2.技術(shù)方面的原因技術(shù)方面的考慮會從兩個角度影響國際并購：一是技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)可以通過國際并購利用其技術(shù)優(yōu)勢；二是技術(shù)落后的企業(yè)可以通過收購技術(shù)領(lǐng)先的目標企業(yè)提高自己的競爭優(yōu)勢。3.產(chǎn)品優(yōu)勢

3、和產(chǎn)品差異一般來說，在國內(nèi)市場中產(chǎn)品具有良好聲譽的企業(yè)在國外市場也會被接受。4.政府政策政府政策、管制、關(guān)稅、配額等對國際并購有很大影響。為了保護本國經(jīng)濟，很多國家運用關(guān)稅等政策來限制國外企業(yè)對本國的出口。為了越過這種限制，國際企業(yè)可通過國際并購來拓展市場。5.匯率本國貨幣與外國貨幣的相對強弱將影響國際企業(yè)收購時支付的實際價格，影響融資成本，影響目標企業(yè)的運營成本，影響子公司向母公司分回利潤的價值。6.政治與經(jīng)濟穩(wěn)定在國際并購時，目標公司所在國政治與經(jīng)濟的穩(wěn)定性也是國際企業(yè)需要考慮的重要因素。國際企業(yè)必須耗費

4、一定的資源去管理政治或經(jīng)濟形勢不穩(wěn)定所帶來的風險，這一成本是國際企業(yè)在擬定國際并購決策時必須考慮的。政治方面的考慮包括政府變更的頻率、權(quán)力轉(zhuǎn)移是否平穩(wěn)、各屆政府政策的連續(xù)性、政府對經(jīng)濟的干預程度等。經(jīng)濟方面的考慮包括通貨膨脹程度、勞工關(guān)系、匯率變動等。7.勞動力成本與生產(chǎn)率差異在國際并購中腰考慮勞工關(guān)系，不過有關(guān)勞動力最重要的因素還是勞動力成本與生產(chǎn)率。由于各國間的勞動力成本和生產(chǎn)率差異很大，國際企業(yè)往往在勞動力成本較低的國家進行并購，以追求更大利潤。8.滿足顧客的需求為了滿足顧客需求，由國外的子公司為國內(nèi)的

5、跨國公司提供服務，一些服務性行業(yè)的公司也要選擇國際并購。9.經(jīng)營多元化國際并購可以使國際企業(yè)在地理上多元化和產(chǎn)品上多元化。由于各國經(jīng)濟并非完全相關(guān)，所以國際并購能夠使國際企業(yè)不依賴單一的國內(nèi)經(jīng)濟，降低了風險。10.保證原材料的供應如果國際企業(yè)在本國缺乏生產(chǎn)所需的某種原材料，且存在原材料進口壁壘，國際企業(yè)也會進行國際并購，以保證原材料的供應。（三）跨國并購風險的構(gòu)成1.外部環(huán)境風險。（1）目標企業(yè)所在國的政治法律環(huán)境風險。在實施跨國并購之前,企業(yè)一定要做好前期的了解工作。首先就是國外法律有關(guān)這方面的規(guī)定,否則就

6、會出現(xiàn)國外法律風險,使跨國并購不能順利進行,到時弄得并購企業(yè)措手不及。主要應該從這幾方面了解清楚:第一，被并購對象所在國對外資并購的態(tài)度。很多發(fā)展中國家不太歡迎外國企業(yè)收購本國企業(yè),尤其反對收購狀況良好的企業(yè)。它們擔心外國公司對當?shù)仄髽I(yè)的收購會壟斷本國的經(jīng)濟,扼殺本國企業(yè)活躍的景象。第二，目標企業(yè)的經(jīng)營是否屬于限制外資進入的領(lǐng)域。各國政府出于本國發(fā)展戰(zhàn)略的考慮,對特定行業(yè)領(lǐng)域會采取限制的措施,跨國并購時要回避這種企業(yè)。第三，對外國收購者進入證券市場的限制。當?shù)卣诒緡暧^政策的考慮,同時為了保護本國投資者

7、和股東的利益、積累資本,對外國收購者往往有著額外的限制。（2）我國政治法律風險。首先，我國是否鼓勵跨國并購?？鐕①徥俏覈髽I(yè)走向國際市場的重要途徑,我國目前在穩(wěn)定的前提下逐步增加鼓勵跨國并購項目,但也設置了相應的產(chǎn)業(yè)準入限制和金融管制政策,以保證部分戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和金融穩(wěn)定。本文認為應該逐步放開但不能一蹴而就的,前提是我國企業(yè)要做強做大,具備一定的實力并購外國企業(yè)。其次，我國與目標企業(yè)所在國是否有正常的外資關(guān)系。如果目標企業(yè)所在國對我國有敵對情緒,就會排斥我國的企業(yè),我們實施跨國并購時一定要謹慎。而且目標企業(yè)所

8、在國局勢的穩(wěn)定與否也應該是我們考慮的因素之一。（3）市場制度風險。企業(yè)并購的市場制度風險是指由于資本市場不發(fā)達、中介機構(gòu)不健全、關(guān)于并購的法律法規(guī)較少等市場制度的功能缺位,影響并購的順利進行,導致企業(yè)并購達不到預期目標而帶來損失的可能性。目前我國資本市場尚不發(fā)達,而且中介機構(gòu)不健全,并購法不完備;此外,我國并購中往往有政府行政干預現(xiàn)象出現(xiàn),這些都使得對于我國企業(yè)跨國并購而言,市場制度風險顯得尤為重要