關(guān)聯(lián)交易管理辦法

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1、【XXXXX公司】關(guān)聯(lián)交易管理辦法二〇一二年【】月目錄第一章總則1第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍1第三章關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)2第四章關(guān)聯(lián)交易的回避措施4第五章關(guān)聯(lián)交易的審議6第六章關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格9第七章法律責(zé)任10第八章附則10【XXXXX公司】關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范【XXXXX公司】（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司股東的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《企

2、業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《【XXXXX公司】章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制訂本辦法。第二條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿的原則；（二）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循公平、公正、公開以及等價(jià)有償?shù)脑瓌t，并以書面協(xié)議方式予以確定；（三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則；（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第三條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)

3、自然人。第四條具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或者其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；10（三）由本辦法第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或者其他組織。第一條具有以下情形之一的自然人，為公司

4、的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本辦法第四條第（一）項(xiàng)所列法人或者其他組織的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。第二條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）

5、根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。第三章關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)第三條本辦法所指關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或出售資產(chǎn)；10（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；（四）提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；（五）租入或租出資產(chǎn)

6、；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；（十二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十三）銷售產(chǎn)品、商品；（十四）提供或接受勞務(wù)；（十五）委托或受托銷售；（十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第一條公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)人的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)人與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

7、格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用：1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用；102、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；3、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；第一條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)

8、渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第二條公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第三條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。第四條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第四章