關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本)

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1、關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條為進(jìn)一步規(guī)范珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及其控股子公司與各關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本制度。第二條本公司控制或持有50％(含50%)以上股份的子公司與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為，適用本制度規(guī)定。第三條本公司與直接或間接持股50％(含50%)以上的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不適用本制度規(guī)定。第二章關(guān)聯(lián)交易基本原

2、則和一般規(guī)定第四條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則：（一）誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿原則；（二）公開、公平、公允原則；（三）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并遵守公司簽署的相關(guān)合同或協(xié)議的規(guī)定，不得損害公司和其他股東的利益。第五條股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第六條董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。第七條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第三章關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容第八條

3、公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。第四章關(guān)聯(lián)人范圍第九條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第十條具備以下情況之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。第十一條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（

5、一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第十二條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第十條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)

6、，曾經(jīng)具有第十條或第十一條規(guī)定情形之一的。第五章關(guān)聯(lián)交易回避措施第十三條公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或間接

7、控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十四條股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對(duì)方；（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜

8、的法人或自然人。第六章關(guān)聯(lián)交易的審議及