公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

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1、XXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法二○一一年六月17第一章總則第一條為進(jìn)一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護(hù)公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本管理辦法。第二條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹“定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在

2、確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)恪守如下事項：（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)堅持公平、公正、公開以及等價有償；（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；（六）及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第三條認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α?/p>

3、一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。第四條公司董事會下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。第五條公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。第六條本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。17公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判

4、斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第一條公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第一章關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定第二條公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第(一)項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然

5、人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第四條公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第五條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人

6、：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。17第一條具有以下情形之一的法人或自然人

7、，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。第二條關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；（三）在關(guān)聯(lián)交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（四）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四

8、）項的規(guī)定）；（五）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能