股票代碼600115

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1、股票代碼：600115股票簡稱：ST東航公告編號(hào)：臨2009-091上市地點(diǎn)：上海證券交易所中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書摘要吸并方：中國東方航空股份有限公司（上海市浦東新區(qū)國際機(jī)場機(jī)場大道66號(hào)）被吸并方：上海航空股份有限公司（上海市浦東新區(qū)國際機(jī)場內(nèi)機(jī)場大道100號(hào)）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號(hào)國貿(mào)大廈2座27層及28層2009年12月74中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書摘要聲明本公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對本報(bào)告書及其摘要中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳

2、述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。本報(bào)告書及其摘要所述本次換股吸收合并相關(guān)事項(xiàng)已取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對本次換股吸收合并所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。本次換股吸收合并完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次換股吸收合并引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報(bào)告書及其摘要存有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)

3、計(jì)師或其他專業(yè)顧問。本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次換股吸收合并的簡要情況，并不包括換股吸收合并報(bào)告書全文的各部分內(nèi)容。換股吸收合并報(bào)告書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）；備查文件的查閱方式為：1、中國東方航空股份有限公司地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)國際機(jī)場機(jī)場大道66號(hào)聯(lián)系人：羅祝平、汪健、熊奇志電話：（021）62686268傳真：（021）626861162、中國國際金融有限公司地點(diǎn)：北京市建國門外大街1號(hào)國貿(mào)大廈2座27及28層聯(lián)系人：王霄、鄒炎、朱超、林波、夏雨揚(yáng)、趙宇佳、陳星、唐加威電話：（010）65051166/（

4、021）58796226傳真：（010）65051156/（021）5879782774中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書摘要重大事項(xiàng)提示1、本次交易擬由東方航空以換股方式吸收合并上海航空。本次換股吸收合并完成后，上海航空將終止上市并注銷法人資格，東方航空作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照《換股吸收合并協(xié)議》的約定接收上海航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。2、東方航空換股吸收合并上海航空的換股價(jià)格為東方航空首次審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（即2009年7月13日）前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)，

5、即5.28元/股；上海航空的換股價(jià)格為上海航空首次審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（即2009年7月13日）前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)，即5.50元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)將給予上海航空股東約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3，即每股上海航空股票可換取1.3股東方航空的A股股票。根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》的約定，除任何一方在換股日之前發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，以及發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對換股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形外，上述換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。東方航空及

6、上海航空并已分別同意，自《換股吸收合并協(xié)議》簽訂之日至換股日，不進(jìn)行任何可能導(dǎo)致其股票進(jìn)行除權(quán)、除息的事項(xiàng)。3、本次換股吸收合并已經(jīng)出席東方航空股東大會(huì)、東方航空A股類別股東會(huì)、東方航空H股類別股東會(huì)及上海航空股東大會(huì)各自參會(huì)股東所持有表決權(quán)的三分之二以上表決通過。上述兩家上市公司股東大會(huì)的表決結(jié)果對各公司全體股東具有約束力，包括在上述兩家上市公司股東大會(huì)或類別股東會(huì)上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)/類別股東會(huì)也未委托他人代為表決的股東。4、為保護(hù)上海航空股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，東方航空和上海航空一致同意賦予

7、上航異議股東以上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。74中國東方航空股份有限公司換股吸收合并上海航空股份有限公司報(bào)告書摘要只有在審議本次換股吸收合并的上海航空股東大會(huì)正式表決時(shí)投出有效反對票，并持續(xù)保留股票至上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)成功履行申報(bào)程序的上航異議股東，方能行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東，可就其有效申報(bào)的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照定價(jià)基準(zhǔn)日（即2009年7月13日）前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)確定并公告的現(xiàn)金對價(jià)，具體價(jià)格為5.50

8、元/股。上海航空股票在本