再融資的財務審核

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1、一、再融資市場化改革（一）改革基本內(nèi)容1、證監(jiān)會逐步推進分類監(jiān)管：（1）第一步是IPO和再融資分開，第二步是股權(quán)融資和債券融資分開，今年對債券融資推行分類監(jiān)管，大力發(fā)展公司債券，綠色通道。下一步將探討股權(quán)再融資如何進行分類監(jiān)管。未來分類監(jiān)管考慮以下幾點：①發(fā)行人資質(zhì)；②發(fā)行人選擇的品種及該品種投資者的特征；③融資額大小等。（2）一個基本原則：放松管制、加強監(jiān)管，在市場監(jiān)督機制逐漸增強的條件下逐步降低行政干預及管制。2、今年將修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《公司債試點辦法》。方向?qū)⒏邮袌龌?，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、

2、合規(guī)性審核、強調(diào)募集資金管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內(nèi)控提出更高的要求3、募集資金的監(jiān)管是一個過程監(jiān)管：（1）強化事前監(jiān)管，包括合理設計融資方案（數(shù)量、用途）、建立專項存儲制度；（2）事中和事后，強化資金使用的信息披露監(jiān)管。3、監(jiān)管內(nèi)容：發(fā)行條件、信息披露。（1）監(jiān)管定位：處理好合規(guī)性審核與價值判斷的關系；處理好合規(guī)性審核與信息披露的關系。（2）基本發(fā)行條件是紅線，是監(jiān)管的底線，信息披露是合規(guī)性審核的前提與基礎。4、降低并

3、盡可能統(tǒng)一了凈資產(chǎn)收益率的要求：配股不再有要求；增發(fā)和可轉(zhuǎn)債均為6%；分離債除現(xiàn)金流差的需要外基本上不需要；非公開發(fā)行沒有三年連續(xù)盈利和凈資產(chǎn)收益率的要求；5、弱化了諸多“一刀切”式的硬性規(guī)定：如取消了可轉(zhuǎn)債強制擔保、增發(fā)募集資金量、再融資時間間隔、資產(chǎn)負債率、前次募集資金項目完工進度等指標限制。（二）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化1、再融資的公司類型呈現(xiàn)多樣化。體現(xiàn)在盈利多元化、行業(yè)多元化、區(qū)域多元化。目前正在研究ST公司的再融資問題：ST公司做什么樣的融資是合適的。2、為達到發(fā)行條件而粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有

4、所增強。主要包括為履行股權(quán)分置改革的承諾、重大資產(chǎn)重組時的業(yè)績承諾以及非公開發(fā)行時為了確定合適的基準價格等情形而操縱業(yè)績。3、會計監(jiān)管的角度、范圍、重點發(fā)生變化。重心由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，募集資金使用的監(jiān)管、內(nèi)控制度的監(jiān)管、財務會計信息披露的及時性和有效性的監(jiān)管成為會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容。特別注意的是，由于招股意向書刊登到發(fā)行的時間較短，如何保證大家能夠了解公司信息？就要用過程監(jiān)管來解決，即上市公司所有與發(fā)行有關的重要內(nèi)容均應在日常治理和信息披露中予以公開。4．借力監(jiān)管的作用和重要性日益顯現(xiàn)。借助三位一體的綜合監(jiān)管體系的力量，借助保薦機構(gòu)、會計師、律

5、師等中介機構(gòu)的力量。二、再融資財務審核的關注重點和主要問題（一）財務常規(guī)性審核關注重點1、在對申報財務會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發(fā)行條件；2、財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平；3、舉例說明如下：①涉及法定發(fā)行條件的財務指標：某公司為符合發(fā)行條件而人為調(diào)整會計估計，目的是調(diào)高利潤，被否決。②某公司將超過預期的效益工資計提及發(fā)放作為非經(jīng)常性損益處理，經(jīng)討論后改正。③某公司將本是關聯(lián)交易的行為視為非關聯(lián)交易（大股東承擔廣告費），導致?lián)p益增加，目的在于避免觸發(fā)股

6、改承諾之追加支付對價條款，最終撤回申請。4、最近一期業(yè)績大幅下降但尚未出現(xiàn)虧損的情形：①非公開：關注是否及時、充分披露原因及對持續(xù)盈利能力的影響②公司債券和配股：關注是否會導致公司符合基本發(fā)行條件存在不確定性；③增發(fā)、可轉(zhuǎn)債和分離債：關注是否可能出現(xiàn)發(fā)行當年營業(yè)利潤下降超過50%，經(jīng)營業(yè)績的下降幅度是否超過同行業(yè)平均水平。5、最近一期出現(xiàn)虧損的情形：①非公開：關注是否及時、充分披露原因及對持續(xù)盈利能力的影響②公司債券：關注是否會導致公司符合基本發(fā)行條件存在不確定性；③配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債和分離債：要求進一步提供證據(jù)證明發(fā)行當年不會出現(xiàn)虧損。（如果一季報存

7、在虧損，那么就等到你扭虧為盈的定期報告的時候再審核）。（二）融資必要性和融資方案的合理性1、融資必要性本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的使用。主要關注：（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等；（2）募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）；（3）前次募集資金

8、使用情況；（4）財務性投資和非主業(yè)投資情況；（5）融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關系（若存在蛇吞象的情