中國企業(yè)境外上市及融資

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1、中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對(duì)策主講：雷凱中銀律師事務(wù)所高級(jí)合作人哈佛大學(xué)法學(xué)碩士（LLM）巴黎第一大學(xué)博士生中銀律師事務(wù)所TANGLAWGROUP一、境外上市概況二、境外“首發(fā)”（IPO）中的主要法律問題三、境外上市（IPO）中律師的作用和服務(wù)四、如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上市條件五、中銀律師事務(wù)所介紹目錄TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀（二）境外上市優(yōu)勢(shì)（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)

2、境外上市主要證券市場(chǎng)香港美國新加坡其他主板：SEHK創(chuàng)業(yè)版：GEM主板創(chuàng)業(yè)版:SESDAQNYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET加拿大英國韓國TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司數(shù)量雖比境外新上市中國公司多14家，但是境外上市募集的資金量為國內(nèi)首發(fā)的近3倍。2、2004年度境外首發(fā)上市公司數(shù)量為2003年度的近兩倍，融資規(guī)模增長了1.5倍。2003-04年境外上市公司數(shù)量及融資額比較2004年境內(nèi)、外上市公司數(shù)量及融資額比較家公司億美元億美元家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所200

3、4年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，2004年中國公司在香港上市的公司數(shù)目和融資額都是最多的。2、2004年度，中國公司在新加坡上市的數(shù)目約占中國公司境外新上市公司總數(shù)的1/3，但是融資額僅為境外上市融資額的5.3%。3、在美國上市的中國公司數(shù)目雖少，但是融資額并不少。2004年度香港、美國、新加坡新上市公司數(shù)目和融資額比較家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市公司數(shù)量對(duì)比2003-04年間，美國與新加坡市場(chǎng)增幅較為迅猛，但是香港和新加坡仍為中國企業(yè)最主要的上市地。家公司TANGLAWGROU

4、P中銀律師事務(wù)所2004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占到總數(shù)的45%，其次是食品/農(nóng)業(yè)、藥業(yè)/保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的12%、9%、7%2004年香港上市公司行業(yè)分布情況TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的中國公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占總數(shù)的63%，其次是環(huán)境、消費(fèi)品、藥業(yè)/保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國公司中，通訊/IT(互聯(lián)網(wǎng))類的企

5、業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的90%，其次為電子類企業(yè)。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）境外上市的優(yōu)勢(shì)長期和可持續(xù)的融資平臺(tái)和靈活的退出機(jī)制；有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平；有利于企業(yè)通過多樣而靈活的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)外其他企業(yè)的兼并收購以及對(duì)外投資；分散風(fēng)險(xiǎn):分散和化解可能來自某單一地域的政治、經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、外匯管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)；增強(qiáng)企業(yè)的調(diào)控資金能力和抗匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于企業(yè)國際化，創(chuàng)造更多的國際合作機(jī)會(huì)和提高國際知名度;有利于優(yōu)化企業(yè)稅負(fù)結(jié)構(gòu)和適用更優(yōu)惠稅率；有利于優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)和

6、負(fù)債結(jié)構(gòu)；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會(huì)計(jì)師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)發(fā)行人國際律師TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所準(zhǔn)備階段啟動(dòng)階段發(fā)行階段后市階段IPO需時(shí)約為24-32周（6－8月）設(shè)計(jì)規(guī)劃準(zhǔn)備定位營銷發(fā)行后市（四）境外首發(fā)上市主要流程TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造殼上市：涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市境外買殼上市：收購境外上市公司后反向并購中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人境外分拆上市：國內(nèi)A股上市公司的境

7、外分拆上市存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)H股、S股、N股以及ADR／GDR后在國內(nèi)發(fā)行A股TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（一）IPO中涉及的管轄法律（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)（三）IPO中涉及的審批備案手續(xù)（四）IPO中涉及的主要法律問題1??主要條件2??產(chǎn)業(yè)限制3??關(guān)聯(lián)交易4同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)5??擬上市股份公司的獨(dú)立性等（五）其他境外上市方式中可能涉及的問題1以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義2自然人投資者作為外資企業(yè)股東在境外上市和購并審批中要注意