公司并購與重組1

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1、財務管理專題第五篇第十二章公司并購與重組第十三章期權與公司財務第十四章衍生工具與風險管理第十五章跨國公司財務管理第十二章公司并購與重組第一節(jié)并購收益與成本第二節(jié)并購價值評估第三節(jié)并購價格支付方式第四節(jié)公司反收購策略第五節(jié)公司重組策略學習目標★了解公司并購的類型、并購動因、并購收益與成本的內容；★掌握公司并購價值評估乘數法和現金流量折現法；★熟悉并購價格支付方式；★了解財務防御與反收購策略；★熟悉公司并購后重組和財務危機重組的基本思路。第一節(jié)并購收益與成本一、合并、兼并與收購二、并購的類型三、并購收益與成本一、合并、兼并與收購★合并吸收合并兩個或兩個以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他

2、公司而成為存續(xù)公司的合并形式；創(chuàng)新合并兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建一個新的公司。合并兩個或兩個以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為?！锛娌⑹召徆善辟徺I目標公司已發(fā)行在外的股份，或認購目標公司所發(fā)行的新股兩種方式進行。收購資產購買方收購目標公司的部分或全部資產，而不須承擔目標公司的債務。收購一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產權，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經濟活動?！锸召徱患夜荆ㄊ召彿剑┩ㄟ^現金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標公司）部分或全部股票或資產，從而獲得對該公司的控制權的經濟活動?！黾娌⒑褪召彽年P系兼并收購相同本質公司所有權或產權的有償轉讓

3、；經營理念通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目的加強公司競爭能力，擴充經濟實力，形成規(guī)模經濟，實現資產一體化和經營一體化。不同A.被兼并公司的法人實體是否存在被兼并公司作為經濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉讓產權，兼并公司接受產權、義務和責任。被收購公司作為經濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。并購兼并收購不同B.價格支付方式以現金、債務轉移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達到控股為依據來實現對被收購公司產權的占有。C.范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標一般是上

4、市公司。D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產一般需要重新組合、調整。以股票市場為中介的，收購后公司變化形式比較平和。二、并購的類型（一）按行業(yè)相互關系劃分▼橫向并購——兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間的并購行為。▼縱向并購——生產經營同一產品相繼的不同生產階段，在工藝上具有投入產出關系公司之間的并購行為?？v向并購可分為上游并購、下游并購和上下游并購三種方式。▼混合并購——兩個或兩個以上相互沒有直接投入產出關系公司之間的并購行為，是跨行業(yè)、跨部門之間的并購。（二）按并購的實現方式劃分▼購買式并購——并購方出資購買目標公司的資產以獲得其產權的一種方式。主要是針對股份制公司的并購，

5、亦適用于并購方需對目標公司實行絕對控制的情況。▼承擔債務式并購——并購方以承擔目標公司的債務為條件接受其資產并取得產權的一種方式。▼控股式并購——一個公司通過購買目標公司一定比例的股票或股權達到控股以實現并購的方式，被并購方法人主體地位仍存在。并購公司作為被并購公司的新股東，對被并購公司的原有債務不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。被并購公司債務由其本身作為獨立法人所有或所經營的財產為限清償。并購后，被并購公司成為并購公司的控股子公司。▼吸收股份式并購——并購公司通過吸收目標公司的資產或股權入股，使目標公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。特點：不以現金轉移為

6、交易的必要條件，而以入股為條件，被并購公司原股東與并購方股東一起享有按股分紅權利和承擔債務與虧損的義務。兩種類型：資產入股式：被并購公司將其清產核資后的凈資產作為股本投入并購方，取得并購公司的一部分股權，成為并購公司的一個股東，被并購公司作為法人主體不復存在，亦稱“以資產換股票”。股票交換式：并購方用本公司的股票來收購目標公司股東所持有的股票的一種并購手段。在這種方式下，若是對目標公司的股票全面收購，則其法人資格不復存在；若是部分收購，則其法人資格仍然存在。▼杠桿收購——指收購方以目標公司的資產為抵押，通過舉債籌資對目標公司進行收購的一種方式。杠桿收購與一般收購的區(qū)別：一般收購中的負債主

7、要由收購方的資本或其他資產償還，而杠桿收購中引起的負債主要依靠被收購公司今后內部產生的經營效益、結合有選擇的出售一些原有資產進行償還，投資者的資本只在其中占很小的部分，通常為10%~30%左右。目的：通過收購控制，得以將公司的資產進行重新包裝或剝離后，再將公司賣出。▼管理層收購（MBO-ManagersBuy-Outs）——由公司的經營管理集體或階層收購本公司的股份，尤指達到一定數量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步驟、核心