獨立董事制度論文獨立董事提名制度論文（精品論文）

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1、獨立螢事制度論文獨立童事提名制度論文:上市公司獨立董事提名制度探討摘要：獨立董事制度的引入，對完善我國上市公司董事會職權和功能、更有效地保障廣大屮小股東的利益具有重要的作用。試圖追根溯源，從上市公司獨立董事提名制度的完善方面來探討獨立董事在完善上市公司治理結構中的作用，作為獨立董事牛成制度——獨立董事的提名任免，在很大程度上影響著獨立董事是否真正保持獨立、監(jiān)督和決策作用的有效發(fā)揮。關鍵詞：獨立董事；提名制度；任職1我國目前的的獨立董事提名制度1.1獨立董事由誰提名在我國，目前絕大多數(shù)上市公司都按照中國證監(jiān)會《指導意見》中的建議:“上市公司董事會、監(jiān)事會、單

2、獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定”，由公司股東或董事會提名推薦獨立董事候選人。很明顯,《指導意見》在設計獨立董事提名制度吋，并沒有仔細考慮我國上市公司的股權結構問題。目前，我國的上市公司基本上都存在大股東控制公司的問題，董事會實際上成了大股東的“代言人"。大股東通過操縱董事會和股東大會，損害上市公司和中小股東利益的現(xiàn)象相當普遍。固然，股權結構在短時期內難以徹底改變。在這種情況下，rtr上市公司董事會‘‘或者“單獨持有上市公司己發(fā)行的股份1%以上''的大股東來提名推薦獨立董事候選人，獨立董事不僅不可能

3、有效地監(jiān)督董事會及大股東的違規(guī)違法行為，相反很有可能為他們的違規(guī)違法行為披上合法外衣。獨立董事由誰提名決定著他們最終將代表誰的利益，以何種立場去行事和作出判斷，這是選任制度的關鍵。1.2提名獨立董事的程序第…，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。第二，在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中

4、國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會書面意見。中國證監(jiān)會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。1.3獨立董事的任職資格(1)積極資格。擔任獨立董事應當符合下列基本條件:①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；②具有《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；④具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所需的經(jīng)驗；⑤公司章程規(guī)定的其他條件。（2）消極資格。下列人員不

5、得擔任獨立董事:①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、匸要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公詞己發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近…年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。2獨立董事提名制

6、度的改進意見完善獨立董事的提名和選聘機制，筆者提出以下三］個捉議：2.1中小股東也可以聯(lián)合提名獨立董事候選人“一股獨人”的股權結構很容易造成“內被人控制，啲情形發(fā)生O中小股東平吋很少參與到公司股東大會進而影響董事會決策，但是引入獨立董事的初衷本就是保護屮小股東的權利。因此，我們可以考慮由若干中小股東聯(lián)合捉出獨立董事候選人。對于獨立董事的提名權，不應有股份限制，而應該對所有能夠行使到提名權的股東全部開放，既然是權利，當然可以放棄，但是制度的設計首先應該是公平的。至于多少個中小股東就可以聯(lián)合提名，應視公司規(guī)模大小而定。2.2由中國證監(jiān)會提名證監(jiān)會作為上市公司的

7、法定監(jiān)督機關，也可以提出獨立董事的人選。獨立董事町以rti隸屬于證監(jiān)會的獨立董事委員會接受股東大會或其他部門的委托決議，與公司簽訂提供獨立董事提名的委托合同。根據(jù)公司社會責任理論，公司董事會做出決策時，獨立董事不僅應考慮股東的利益，還應考慮其他利益相關者的利益，如消費者利益、債權人利益等，這才是獨立董事對公司整體利益負責的真正含義。2.3由社會中介機構提名可以借鑒英美的經(jīng)驗，由社會中介機構來提名獨立董事。成立獨立董事協(xié)會，制定執(zhí)業(yè)準則，在有關的法律法規(guī)的約束下，通過協(xié)會向各上市公司提名獨立董事，同時協(xié)會要加強獨立董事制度建設，規(guī)范獨立董事的執(zhí)業(yè)行為?？梢越?/p>

8、鑒律師協(xié)會、注冊會計師協(xié)會的經(jīng)驗，由專業(yè)注冊人士成立獨立董事協(xié)會，