新三板實施股權(quán)激勵操作要點

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1、一、新三板實施股權(quán)激勵的必要性及可行性（一）必要性1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要。掛牌企業(yè)多為處在成長初期的中小企業(yè)，往往存在一股獨大的現(xiàn)象，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也需要得到優(yōu)化和規(guī)范。股權(quán)的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業(yè)是否適合引入競價交易的標準之一。2、吸引人才、增強行業(yè)競爭力的需要。目前掛牌企業(yè)80%以上集中在信息技術(shù)等高科技領(lǐng)域，行業(yè)競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業(yè)制勝關(guān)鍵。股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業(yè)達到留住人才的目的

2、。3、提高公司的管理效率的需要。股權(quán)激勵將公司業(yè)績的增長與個人的收益水平緊密結(jié)合，使得擁有公司經(jīng)營權(quán)的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。（二）可行性1、新三板價格發(fā)現(xiàn)機制日趨完善新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓將形成協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓及競價交易三種交易方式相結(jié)合的交易體系，新三板市場的掛牌企業(yè)股票價格發(fā)現(xiàn)功能將日趨完善。2、新三板交投活躍度逐步增強在新三板交易制度的變革下，

3、新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據(jù)業(yè)界預(yù)測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業(yè)將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業(yè)的投資者準入門檻極有可能進行對應(yīng)調(diào)整，屆時將有更多的機構(gòu)及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步向主板市場靠攏。3、以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管政策不同于規(guī)范上市公司股權(quán)激勵的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的相關(guān)政策，支持掛牌企業(yè)股權(quán)激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的可操

4、作性及靈活性。二、新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵與上市公司的區(qū)別2005年12月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權(quán)激勵的綱領(lǐng)性指導(dǎo)文件；2008年證監(jiān)會又連續(xù)發(fā)布了《股權(quán)激勵審核備忘錄1號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄2號》、《股權(quán)激勵審核備忘錄3號》對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵相關(guān)細節(jié)進行過了細化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》出臺。一系列的政策法規(guī)對上市公司規(guī)范股權(quán)激勵及員工持股計劃進行了系統(tǒng)的規(guī)范?？v觀新三板市場，市場化運作的

5、初衷減弱了行政干預(yù)在市場規(guī)范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)并未出臺任何與掛牌企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)的政策、法規(guī)。堅持以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管思路為掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃設(shè)計帶來了更大的想象空間。掛牌企業(yè)與上市公司規(guī)范激勵的政策規(guī)定區(qū)別：三、新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵的操作要點（一）新股定向增發(fā)在上市公司規(guī)范股權(quán)激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發(fā)行新股的機制。在對新三板公司定向增發(fā)的發(fā)行報告書的研究過程中我們發(fā)現(xiàn)，許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進行配售或引

6、入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監(jiān)高及核心技術(shù)人員進行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內(nèi)部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權(quán)激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。操作要點：1、若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。2、不同于上市公

7、司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據(jù)《公司法》的規(guī)定進行限售。3、股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司定向發(fā)行新股需，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。4、為規(guī)避激勵員工35人以下的數(shù)量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設(shè)立持股平臺間接持股的方式實現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股

8、條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。（二）“規(guī)范類”股權(quán)激勵我們將上市公司實施的需要證監(jiān)會審批的股權(quán)激勵計劃定義為規(guī)范股權(quán)激勵計劃?？刹捎霉ぞ咧校瑑H包括股票期權(quán)和限制性股票，上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及證監(jiān)會