新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵計劃案例分析

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1、新三板掛牌企業(yè)實施股權激勵計劃案例分析為促進公司建立健全激勵與約束機制，A股上市公司開展股權激勵已是較為常規(guī)和成熟的做法。同時，《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》及股權激勵有關備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司設計和實施股權激勵提供了相應的法律指引?！　「鶕度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”)第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右(不完全統計)的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權激勵計劃?！　”疚闹饕獙π氯?/p>

2、板掛牌企業(yè)實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全國股轉系統相關規(guī)定　　根據《業(yè)務規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況?！薄　「鶕珖赊D系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展?”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35

3、人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權激勵應當符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”　　根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。二、掛牌企業(yè)股權激勵計劃開展情況　　據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物(830931)一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳

4、細闡述了股權激勵計劃。　　目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權激勵相關法規(guī)制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。(一)直接通過定向發(fā)行方式實施　　直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。　　正在實施股權激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(831566)、博廣熱能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向發(fā)行方式。

5、　　嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。(二)參照A股上市公司股權激勵相關法規(guī)制定具體方案　　參照A股上市公司股權激勵相關法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的?！　∠旅娼Y合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：　　實施要素A股上市公司掛牌企業(yè)備注　　實施方式限

6、制性股票、股票期權、股票增值權以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)同時采取限制性股票和股票期權　　激勵對象董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術人員和其他員工掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求　　激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170)等　　持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決?！　〕止?%以上的主要股東或實際

7、控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170)等　　下列人員不得成為激勵對象：　　(1)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;　　(2)最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;　　(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董