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《公司并購與重組問題的剖析工商管理等專業(yè)畢業(yè)設(shè)計(jì)畢業(yè)論文》由會員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、公司并購與重組問題的剖析摘要：近幾年來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的進(jìn)一步發(fā)展,企業(yè)并購重組LI益受到許多跨國公司乃至國家政府的極人關(guān)注。尤其在金融危機(jī)的影響下，許多企業(yè)面臨著并購與重組的重要問題。在我國，企業(yè)并購重組也得到了企業(yè)界和政府有關(guān)部門的高度重視，金業(yè)并購重組成為企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)和加快發(fā)展的重要形式。如何科學(xué)的進(jìn)行公司的并購與重組,以及對于公司并購重組問題的剖析，成為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與否的至關(guān)重耍的問題。關(guān)鍵詞：并購重組方式合理性正文：%1.公司并購與重組的內(nèi)涵：企業(yè)并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并—又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家金業(yè)，通常由一
2、家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購一指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并——是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。%1.公司并購與重組的方式（一）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司在我國上市公司流通股比例較小、國有股居控股地位、外資進(jìn)入A股市場的限制尚耒完全放開以及非流通股價(jià)格低于流通股價(jià)格等因素，決定了外資要成為上市公司的控股股東或人股東，協(xié)議受讓低價(jià)格的國有股或法人股仍是其主要途徑。這也正是為何《關(guān)于
3、向外商轉(zhuǎn)訃上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》的頒布會成為中國開放外資并購標(biāo)志的原因所在。例如：中國第一例外資并購上市公司案--1995年日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合收購北旅汽車案即是以此方式進(jìn)行的。協(xié)議并購方式主耍應(yīng)注意遵守我國國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批、評估程序以及產(chǎn)業(yè)政策的冇關(guān)規(guī)定。（二）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司我國證券市場上存在一?定數(shù)量的“三無”概念股。對于此類公司，外資通過QFII直接收購流通A股就町能實(shí)現(xiàn)對公司的并購。同時(shí)，由于我國允許上市公司向境外投資者發(fā)行B股和H股,因此在B股或H股占公司股權(quán)比例相對較大的悄況下，外資也町以通過直接收購B股或H股來實(shí)現(xiàn)并購上市
4、公司的目的。1999年皮爾金頓收購耀皮玻璃案即屬此例。采用收購流通股方式主要應(yīng)注意遵守我國信息披露、外匯管理以及要約收購的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定。（三）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達(dá)到并購目的對于外資來講，取得定向增發(fā)的B股不僅價(jià)格比二級市場流通股的價(jià)格低，冃可在一定程度上規(guī)避二級市場收購嚴(yán)格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴(yán)格的審批和評估程序。如果定向增發(fā)B股的比例較高，外資還可能成為公司的控股股東，因此這也是外資并購的方式之一。1995年福特并購江鈴汽車和2002年上工股份向德國FAG公司增發(fā)就是典型案例。對于監(jiān)管層而言，應(yīng)強(qiáng)化定向增發(fā)B股方式中的信息披露義務(wù),除了耍求上
5、市公司發(fā)布必要的增發(fā)公告外，還應(yīng)要求上市公司對定向增發(fā)對彖的冇關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)充分的披露。（四）通過換股的方式直接并購上市公司換股是國外比較通行的大公司并購方式，其最大特點(diǎn)在于股權(quán)的價(jià)值以對方股權(quán)而不是現(xiàn)金的形式體現(xiàn)出來，因此可以避免大公司并購時(shí)巨大的資金壓力。1999年清華同方吸收合并魯穎電了開了我國換股并購的先河，但是外資換股并購在我國至今尚無先例。不過鑒于此種方式的有效性，相信不久Z后也可能成為外資并購的主要方式Z—?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》原則上開放了換股并購方式，但是根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，外商只能以口由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，因此
6、冃前收購國有股、法人股不能采用換股并購方式。換股的關(guān)鍵在于依據(jù)雙方凈資產(chǎn)值、資產(chǎn)質(zhì)量以及主營業(yè)務(wù)的市場前景等因素來確定換股的比例。這往往涉及艱苦的談判和復(fù)雜的計(jì)算過程，其結(jié)果對雙方公司的投資者利益影響巨大。因此，對于換股，監(jiān)管層應(yīng)強(qiáng)化其全過程尤其是換股比例確定方法的信息披露義務(wù),以保證投資者獲収充分及時(shí)的投資信息。（五）上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以達(dá)到收購目的此種方式是我國證券市場的創(chuàng)新。優(yōu)點(diǎn)是既可以使國內(nèi)企業(yè)及時(shí)獲得緊缺的資金與管理資源，又可以避免股本迅速擴(kuò)張帶來的業(yè)績稀釋問題，有利于保護(hù)中小股東的利益。2002年青島啤酒向美國AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債,約
7、定在7年內(nèi)分3次按約定價(jià)格強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為對流通H股，從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。我國公司法對門J轉(zhuǎn)換債只作了原則性規(guī)定,證監(jiān)會《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等規(guī)定僅適用”中國境內(nèi)的上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券”，而缺乏向外資定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。在實(shí)踐已經(jīng)先行的情況卞，應(yīng)迅速展開立法和監(jiān)管工作。鑒于向外資定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債涉及外資并購范疇，故建議除了強(qiáng)化信息披露監(jiān)管外，還可在發(fā)債市批程序上進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。（六）外資通過收購上市公司的核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購目的實(shí)踐屮，外方
