東北制藥集團股份有限公司募集資金使用管理辦法.pdf

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1、東北制藥集團股份有限公司募集資金使用管理辦法（公司2007年度第一次臨時股東大會審議通過）為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，切實地保障投資者的利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司的實際情況制訂本管理辦法。第一章總則第一條本辦法所指募集資金是指公司通過發(fā)行股票（包括首次發(fā)行股票、上市配股、增發(fā)等）債券的方式向社會公眾投資者募集用于特定用途的資金。第二條募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具驗資報告，并應立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。第三

2、條募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目，如發(fā)生募集資金變更投向，須報經(jīng)有關部門批準，并履行相應變更程序。公司董事會應制訂詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。第四條公司董事會應根據(jù)《公司法

3、》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，及時完整地披露募集資金的使用情況。1第五條違反國家法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。第二章募集資金的存放第六條為方便募集資金的使用和對使用情況進行監(jiān)督，公司實行募集資金的專戶存儲制度。公司應當在銀行設立專用賬戶存儲募集資金。第七條公司認為募集資金的數(shù)額較大，并且結合投資項目的信貸安排，確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲原則的前提下，經(jīng)董事會批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶。第三章募集資金的使用管理與信

4、息披露第八條公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行使用審批手續(xù)。每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報財務部，由財務部審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及總經(jīng)理簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。第九條公司應按承諾的投向和計劃使用募集資金，相關項目負責人應定期向公司財務部提供具體的工作進度和計劃。第十條確因不可抗力致使項目不能按承諾的計劃（進度）完成時，公司必須及時披露實際情況并應說明原因。第十一條募集資金項目的實施進度較承諾推遲6個月以上，或公司可預測募集資金項

5、目的盈利水平較承諾發(fā)生20％以上變化的，公司應當召開董事會，就推遲或盈利變化原因，可能使募集資金當期盈利造成的影響，新的實施時間表或盈利情況作出決議并公告。第十二條公司應在定期報告中披露專用賬戶資金的使用，批準及項目實施進度情況。2第十三條募集資金投資的項目，應與公司募股說明書承諾的項目相一致，原則上不應變更。對確因市場發(fā)生變化，需要改變募集資金投向時，必須經(jīng)公司董事會審議，并依照法定程序報股東大會審批。第十四條募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異

6、常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。第十五條公司董事會決定變更募集資金投資項目，應按規(guī)定及時公告，披露以下內容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示及投資計劃；（三）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；（四）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（五）新項目涉及收購資產(chǎn)

7、或企業(yè)所有者權益的應當比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定予以披露；（六）新項目涉及關聯(lián)交易的，還應當比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定予以披露；（七）深圳證券交易所要求的其他內容。第十六條禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用募集資金。第十七條使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人的資產(chǎn)或股權的關聯(lián)交易行為，應遵循公司關聯(lián)交易的有關規(guī)定，并保證能使該收購可以有效避免同業(yè)競爭和減少收購后的持續(xù)關聯(lián)交易。第十八條公司募集資金項目的實施情況與公司在募股說明書等法律文件中的3承諾相比，出現(xiàn)以下變化

8、的，視作改變募集資金用途：（一）放棄或