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1、美國(guó)公司治理模式的演進(jìn)與啟迪公司治理制度是一系列的激勵(lì)、保障爭(zhēng)議解決過(guò)程的安排，它被用來(lái)規(guī)范公司中各利益相關(guān)者的行為。人們重視公司治理問(wèn)題，是由于在現(xiàn)代公司兩權(quán)分離和現(xiàn)代市場(chǎng)信息不對(duì)稱情況下，代理問(wèn)題不可避免。有效的公司治理被當(dāng)成企業(yè)獲取較高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的基本條件。特別是前一段時(shí)期出現(xiàn)的世界級(jí)大公司的財(cái)務(wù)丑聞和破產(chǎn)倒閉事件，讓人們不得不關(guān)心公司治理問(wèn)題。為此，美國(guó)也重新修訂了《公司法》《新的鑲公司法》加大了公司高層管理者在治理過(guò)程中的責(zé)任和義務(wù)，使學(xué)術(shù)界掀起一股新的關(guān)注公司治理問(wèn)題的高潮。一、公司治理合約的分析框架公司治理的本質(zhì)，實(shí)際上是企業(yè)行為人對(duì)企業(yè)權(quán)
2、力和利益的爭(zhēng)奪。準(zhǔn)確把握公司治理問(wèn)題應(yīng)從企業(yè)所有權(quán)角度出發(fā)，公司治理就是一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的契約?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中形成的各種合約，都是人們?cè)谝欢ǖ募s束條件下謀求個(gè)人利益最大化的選擇結(jié)果。同樣，企業(yè)的治理合約也是人們?cè)诮o定的約束條件下迫求利益最大化的結(jié)果。公司治理合約選擇的約束條件，就是企業(yè)所處的制度環(huán)境，也即社會(huì)的制度基礎(chǔ)，包括社會(huì)的經(jīng)濟(jì)制度、法律制度、文化特征、政治制度以及由此派生的企業(yè)制度基礎(chǔ)，如資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)，等等。現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，資源又是短缺的。正是由于資源的短缺性，導(dǎo)致了產(chǎn)權(quán)的重要性?，F(xiàn)代企業(yè)是一種委托代理型企業(yè)。這就決定了企業(yè)不同
3、組成主體在委托代理關(guān)系中，發(fā)生產(chǎn)權(quán)的部分或全部的轉(zhuǎn)移，形成不同的合約模式。不同治理模式最終的治理成本又不同，公司治理合約選擇的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)治理成本的最小化。5交易是尋求滿足的一種手段。交易費(fèi)用又可分為內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用。內(nèi)生交易費(fèi)用是市場(chǎng)均衡同帕累托最優(yōu)之間的差別。外生交易費(fèi)用是指在交易過(guò)程中直接或間接發(fā)生的那些費(fèi)用。從治理成本的不同成本類型看，治理成本實(shí)際上是內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用的不同表現(xiàn)形式。任何治理合約所發(fā)生的治理成本相當(dāng)于治理合約的總交易費(fèi)用。一個(gè)公司治理合約選擇及其演進(jìn)，其直接影響因素是包括內(nèi)生交易費(fèi)用和外生交易費(fèi)用在內(nèi)的總交易費(fèi)用.。而決定總交易
4、費(fèi)用的主要因素，是社會(huì)制度基礎(chǔ)。也就是說(shuō)，企業(yè)治理合約模式是在現(xiàn)有制度均衡框架內(nèi)，追求總交易費(fèi)用最小化的結(jié)果。社會(huì)現(xiàn)有制度基礎(chǔ)是公司治理合約選擇的直接影響因素，而杜會(huì)分工水平、資本市場(chǎng)的發(fā)育程度是公司治理合約模式的間接影響因素，公司治理合約是這些因素綜合影響的結(jié)果。二、美國(guó)公司治理合約的選擇依據(jù)美國(guó)公司治理合約也是在特定的社會(huì)制度基礎(chǔ)上形成的，它建立在普遍分工基礎(chǔ)上，社會(huì)分工程度深化，人們普遍認(rèn)為專業(yè)化是節(jié)約社會(huì)資源、提高生產(chǎn)效率的必由之路。社會(huì)分工的深化也確實(shí)促進(jìn)了美國(guó)各類市場(chǎng)的較高發(fā)育，市場(chǎng)交易效繃良高，降低了市場(chǎng)機(jī)制界定產(chǎn)權(quán)的交易費(fèi)用，這為美國(guó)市場(chǎng)化公司治理模式的
5、形成和選擇提供了制度基礎(chǔ)。美國(guó)是個(gè)人主義和平民主義思想較重的國(guó)家，美國(guó)的法律也傾向于不讓任何一家機(jī)構(gòu)具有舉足輕重的力量，禁止銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)持有工業(yè)和商業(yè)公司的足夠起控制作用的大宗股票，并在信息一披露上對(duì)構(gòu)投資者的買賣增加一要求，在單個(gè)企業(yè)中，單個(gè)機(jī)構(gòu)擁有的股份比例是很有限的。民意調(diào)查也表明，美國(guó)人對(duì)權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，不管這種權(quán)力的集中是在政府內(nèi)還是在政府外。并且，美國(guó)式的全民竟?fàn)幮赃x舉和社會(huì)利益集團(tuán)的普遍存在，強(qiáng)化了經(jīng)濟(jì)權(quán)力的分散性，促使對(duì)經(jīng)濟(jì)權(quán)力集中進(jìn)行限制的法律的出臺(tái)和強(qiáng)化，最終導(dǎo)致美國(guó)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度分散?！泵绹?guó)模式的公司治理合約，是典型的普
6、遍關(guān)系治理合約。其特點(diǎn)表現(xiàn)為企業(yè)以股權(quán)融資和保持距離型融資為上，主要借助資本市場(chǎng)的外部化治理機(jī)制、不同利益主體權(quán)力制衡的內(nèi)部治理機(jī)制以及以剩余索取權(quán)分享的物質(zhì)激勵(lì)為主的經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)治理。在美國(guó)，歷.史所形成的市場(chǎng)體系完善、分工細(xì)化、股權(quán)分散等制度基礎(chǔ)，導(dǎo)致在確定產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用中，人們更愿意在拓廣潛在貿(mào)易.關(guān)系和實(shí)現(xiàn)不同利益主體競(jìng)爭(zhēng)投人更多的費(fèi)用:..因?yàn)楣蓹?quán)分散，個(gè)人持有某個(gè)特定企業(yè)的股票比例小，對(duì)于股東個(gè)體而言，采取“用手投票”的方式是不劃算的。并且。，嚴(yán)重的“搭便車”問(wèn)題也降低了股東“用手投票”的積極性。這必然形成外部的市場(chǎng)化治理和產(chǎn)權(quán)界定準(zhǔn)確度高的公司治理合約。綜
7、合而言，在既定的制度基礎(chǔ)條件下，美國(guó)模式的公司治理合約能夠降低總和的交易費(fèi)用，高效率的資本市場(chǎng)可以進(jìn)一步促進(jìn)社會(huì)分工和提高專業(yè)化的效率，社會(huì)資源配置會(huì)產(chǎn)生高效率和效益。5從以上分析可以看出，美國(guó)公司治理模式的選擇，具有很強(qiáng)的制度依賴性，是在一定社會(huì)制度基礎(chǔ)上的現(xiàn)實(shí)選擇，只有這樣，才能保證總交易費(fèi)用最低。在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為，在某一特定的歷史階段，美國(guó)模式是有效率的，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貢獻(xiàn)是不容置疑的。三、美國(guó)公司治理合約的演進(jìn)與變革社會(huì)制度環(huán)境決定了公司治理模式，公司治理模式適應(yīng)于社會(huì)制度環(huán)境。社會(huì)制度環(huán)境又是處于不斷演化中的。不變是相對(duì)的，變化
