中德證券有限責任公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告

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1、順鑫農(nóng)業(yè)非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告中德證券有限責任公司關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告中國證券監(jiān)督管理委員會：中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”、“保薦人（主承銷商）”）作為北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順鑫農(nóng)業(yè)”、“發(fā)行人”或“公司”）向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）的保薦人和主承銷商，對發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性進行了審慎核查，并出具本報告。一、本次發(fā)行概況（一）發(fā)行價

2、格本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第四十二次會議決議公告日（即2013年9月25日)。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價(13.18元/股)的90%，即不低于11.86元/股。公司2013年度利潤分配于2014年3月21日實施完畢，每10股派息1元，因此，非公開發(fā)行股票的價格由不低于11.86元/股調(diào)整為不低于11.76元/股。本次發(fā)行的發(fā)行價格為13.20元/股，相當于2014年5月23日（發(fā)行詢價截止日）前20個交易日均價14.72元/股的89.67%，相當于2014年5月23日（發(fā)行詢

3、價截止日）收盤價14.54元/股的90.78%。（二）發(fā)行數(shù)量本次非公開發(fā)行股數(shù)為132,049,992股，符合公司股東大會決議和中國證監(jiān)會《關(guān)于核準北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2014]462號）中本次發(fā)行不超過148,219,400股的要求。1順鑫農(nóng)業(yè)非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告（三）發(fā)行對象本次發(fā)行對象最終確定為9家，未超過《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定的10家投資者上限。（四）募集資金額本次發(fā)行募集資金總額為1,743,059,

4、894.40元，符合公司董事會決議和股東大會決議中募集資金總額不超過174,305.99萬元的要求?？鄢l(fā)行費用之后的募集資金凈額為1,702,239,894.40萬元，不超過公司董事會和股東大會決議中募投項目擬使用募集資金170,705.99萬元。經(jīng)核查，保薦人（主承銷商）認為：本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金總額及募集資金凈額符合發(fā)行人董事會決議、股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。二、本次發(fā)行的審批情況公司本次非公開發(fā)行相關(guān)事項經(jīng)第五

5、屆董事會第四十二次會議（2013年9月24日）、第四次臨時股東大會會議（2013年11月20日）審議通過，相關(guān)決議內(nèi)容分別于2013年9月25日、2013年11月21日對外公告，符合《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)要求。2013年9月23日，公司與控股股東北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團（以下簡稱“順鑫集團”）簽署了《認購協(xié)議書》，順鑫集團以不少于10,000萬元（含）且不超過20,000萬元（含）的價款認購本次非公開發(fā)行股票，認購股份的數(shù)量最終由公司根據(jù)發(fā)行定價情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。2013

6、年11月15日，北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復》（京國資產(chǎn)權(quán)【2013】242號），原則同意公司本次非公開發(fā)行股票方案。2014年3月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會對順鑫農(nóng)業(yè)非公開2順鑫農(nóng)業(yè)非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告發(fā)行股票的申請進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次非公開發(fā)行股票的申請獲得無條件通過。2014年5月14日，公司收到中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2014]462號核準批文。經(jīng)核查，保薦人（主承銷商）認為：本次發(fā)行經(jīng)

7、過了發(fā)行人股東大會授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準。三、本次發(fā)行的過程（一）本次發(fā)行時間表發(fā)行日日期工作內(nèi)容2014年5月20日T向特定投資者發(fā)送《認購邀請書》及《申購報價單》周二接受投資者報價（9:00-12:00）并繳納申購定金2014年5月23日T+3根據(jù)認購情況確定最終發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、配售對象及其獲周五配股份2014年5月26日T+4將定價及配售結(jié)果向證監(jiān)會報備周一2014年5月27日向獲配投資者發(fā)出《繳款通知書》T+5周二退還未獲得配售者的申購定金2014年5月28日T+6獲配對象根據(jù)《繳款通知書》繳款（資

8、金到賬時間截止17:00）周三2014年5月29日主承銷商會計師驗資T+7周四認購資金扣除相關(guān)費用后劃入公司募集資金專戶并驗資2014年6月3日向證監(jiān)會報送發(fā)行情況報告書、合規(guī)性報告、驗資報告、律師T+9周二見證意見等相關(guān)文件（二）發(fā)行人與保薦人（主承銷商）在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后發(fā)送認購邀請書詢價的情況發(fā)行人于2014年5