工商管理專業(yè)論文-公司并購與重組問題的剖析

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1、QQ顧客代寫網(wǎng)www.qqguke.cn專業(yè)代寫論文QQ1285629公司并購與重組問題的剖析摘要：近幾年來,隨著經(jīng)濟全球化趨勢的進一步發(fā)展,企業(yè)并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關注。尤其在金融危機的影響下，許多企業(yè)面臨著并購與重組的重要問題。在我國,企業(yè)并購重組也得到了企業(yè)界和政府有關部門的高度重視,企業(yè)并購重組成為企業(yè)優(yōu)化結構和加快發(fā)展的重要形式。如何科學的進行公司的并購與重組，以及對于公司并購重組問題的剖析，成為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展與否的至關重要的問題。關鍵詞：并購重組方式合理性正文：一．公司并購與重組的內涵：企業(yè)并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并—又稱吸收

2、合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購—指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以獲得對該企業(yè)的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。二．公司并購與重組的方式（一）通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司在我國上市公司流通股比例較小、國有股居控股地位、外資進入A股市場的限制尚未完全放開以及非流通股價格低于流通股價格等因素,決定了外資要成為上市公司的控股股東或大股東,協(xié)議受讓

3、低價格的國有股或法人股仍是其主要途徑。這也正是為何《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的頒布會成為中國開放外資并購標志的原因所在。例如：中國第一例外資并購上市公司案----1995年日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合收購北旅汽車案即是以此方式進行的。協(xié)議并購方式主要應注意遵守我國國有資產轉讓的審批、評估程序以及產業(yè)政策的有關規(guī)定。（二）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司我國證券市場上存在一定數(shù)量的"三無"概念股。對于此類公司,外資通過QFII直接收購流通A股就可能實現(xiàn)對公司的并購。同時,由于我國允許上市公司向境外投資者發(fā)行B股和H股,因此在B股或H股占公司股權比例相對較大的

4、情況下,外資也可以通過直接收購B股或H股來實現(xiàn)并購上市公司的目的。1999年皮爾金頓收購耀皮玻璃案即屬此例。采用收購流通股方式主要應注意遵守我國信息披露、外匯管理以及要約收購的有關強制性規(guī)定。（三）上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其達到并購目的QQ顧客代寫網(wǎng)www.qqguke.cn專業(yè)代寫論文QQ1285629對于外資來講,取得定向增發(fā)的B股不僅價格比二級市場流通股的價格低,且可在一定程度上規(guī)避二級市場收購嚴格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴格的審批和評估程序。如果定向增發(fā)B股的比例較高,外資還可能成為公司的控股股東,因此這也是外資并購的方式之一。1995年福特并購江鈴汽車

5、和2002年上工股份向德國FAG公司增發(fā)就是典型案例。對于監(jiān)管層而言,應強化定向增發(fā)B股方式中的信息披露義務,除了要求上市公司發(fā)布必要的增發(fā)公告外,還應要求上市公司對定向增發(fā)對象的有關信息進行及時充分的披露。（四）通過換股的方式直接并購上市公司換股是國外比較通行的大公司并購方式,其最大特點在于股權的價值以對方股權而不是現(xiàn)金的形式體現(xiàn)出來,因此可以避免大公司并購時巨大的資金壓力。1999年清華同方吸收合并魯穎電子開了我國換股并購的先河,但是外資換股并購在我國至今尚無先例。不過鑒于此種方式的有效性,相信不久之后也可能成為外資并購的主要方式之一?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》原則上開放了換股并購

6、方式,但是根據(jù)《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的規(guī)定,外商只能以自由兌換貨幣支付轉讓價款,因此,目前收購國有股、法人股不能采用換股并購方式。換股的關鍵在于依據(jù)雙方凈資產值、資產質量以及主營業(yè)務的市場前景等因素來確定換股的比例。這往往涉及艱苦的談判和復雜的計算過程,其結果對雙方公司的投資者利益影響巨大。因此,對于換股,監(jiān)管層應強化其全過程尤其是換股比例確定方法的信息披露義務,以保證投資者獲取充分及時的投資信息。（五）上市公司向外資發(fā)行定向可轉換債券以達到收購目的此種方式是我國證券市場的創(chuàng)新。優(yōu)點是既可以使國內企業(yè)及時獲得緊缺的資金與管理資源,又可以避免股本迅速擴張

7、帶來的業(yè)績稀釋問題,有利于保護中小股東的利益。2002年青島啤酒向美國AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉換債,約定在7年內分3次按約定價格強制性轉為可流通H股,從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。我國公司法對可轉換債只作了原則性規(guī)定,證監(jiān)會《可轉換公司債券管理暫行辦法》等規(guī)定僅適用"中國境內的上市公司申請在境內發(fā)行以人民幣認購的可轉換公司債券",而缺乏向外資定向發(fā)行可轉債的規(guī)定。在實踐已經(jīng)先行的情況下,應迅速展開立法和監(jiān)管工作。鑒于向外資定向發(fā)行可轉換債涉及外