道德同資本博弈

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1、.大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪(右)做客騰訊財(cái)經(jīng)聊國美控制權(quán)之爭(騰訊財(cái)經(jīng)配圖)48'15''大成律所呂良彪作客騰訊聊國美控制權(quán)之爭27日消息，資深律師、大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪今日下午做客騰訊財(cái)經(jīng)會(huì)客廳就國美控制權(quán)之爭與各位網(wǎng)友做了深入的交流，他從法律和傳統(tǒng)文化等角度深入的解讀了這場備受關(guān)注的公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。呂良彪認(rèn)為國美控制權(quán)爭奪其實(shí)是兩種資源的博弈，一種是道德資源，一種是資本資源。前期的口水戰(zhàn)、法律訴訟也好，還是后期的公司爭取股東和投資人，都是在爭奪這兩種資源。呂良彪還認(rèn)為，從法律上看，由于國美上市公司注冊地在百慕大，主體經(jīng)營公司在我國內(nèi)地，而上市地點(diǎn)

2、是香港聯(lián)交所，所以這場爭奪戰(zhàn)將涉及到多地多種法律的制約和限制。呂良彪：國美控制權(quán)爭奪要受多地法律約束對于備受關(guān)注的國美增發(fā)股份的問題，呂良彪稱，現(xiàn)在來看國美的電器可能采取定向增發(fā)的方式，一旦采用這種方式，黃光裕的股權(quán)將勢必被攤薄，在股東大會(huì)上能爭取更多投票支持。但是“目前到9月28號僅僅一個(gè)月時(shí)間，當(dāng)然不排除奇跡出現(xiàn)的可能性，但是總體來看難度是非常大的?！眳瘟急耄簢劳ㄟ^增發(fā)攤薄黃光裕股權(quán)難度較大另外，對于這場爭奪戰(zhàn)中貝恩資本所其到的作用和角色，呂良彪稱，貝恩投資和陳曉在永樂時(shí)期就有很好的合作，這次在關(guān)鍵時(shí)期把貝恩投資引進(jìn)來，簽訂了一個(gè)條件相當(dāng)苛刻的條款。...“所以

3、陳曉指責(zé)黃光裕說你完全不顧公司的利益，把人家股東三個(gè)董事開掉了，我們就得承擔(dān)24個(gè)億的賠償。但是簽訂過程當(dāng)中為什么陳曉你們走了，我們就得賠那么多錢呢，人們對這個(gè)也產(chǎn)生懷疑，有沒有趁人之危之嫌？”呂良彪：陳曉與貝恩投資合作或?qū)俪萌酥Ｒ虼?，“這個(gè)條件來看，以我的見識(shí)來看不是一個(gè)完全正常的商業(yè)交易。這是我的第一點(diǎn)感受?！眳瘟急敕Q?！半p方交易條件看上去不是非常正常，過于苛刻了。比如你把我的董事弄出來了我就要怎么怎么樣了，這樣一種東西似乎不像是一個(gè)完全正常的，當(dāng)然雙方簽下來了，再有合適的代言人，雙方真實(shí)意思的表現(xiàn)，這就是一個(gè)有效合同，我們對這個(gè)東西不去做評判?！眳瘟急耄贺惗髋c

4、國美合作不是正常的商業(yè)交易在談到這場備受關(guān)注的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的價(jià)值也意義時(shí)，呂良彪稱，“美控制權(quán)之爭中，黃光裕雖然身在在監(jiān)獄，但是他仍然能夠指揮組織，或者在這個(gè)過程當(dāng)中發(fā)生相當(dāng)大的作用，這不僅僅是黃光裕本人，也是我們這個(gè)社會(huì)往前進(jìn)的一個(gè)結(jié)果。”呂良彪：黃光裕仍能參與控制權(quán)之爭是社會(huì)進(jìn)步呂良彪還表示，“本案除了自身的戲劇化，是具有典型意義、代表意義，和啟示意義。最核心的是兩個(gè)，一個(gè)是如何處理職業(yè)經(jīng)理人，或者企業(yè)實(shí)際管理人和家族企業(yè)的控股股東他們之間的關(guān)系。第二個(gè)就是家族企業(yè)本身通過這樣一個(gè)事件，它如何做成百年老店?！薄拔覀€(gè)人覺得控股股東、老板和職業(yè)經(jīng)理人之間矛盾是永恒的，

5、不可消滅的，因?yàn)樗麄兊睦嬖诓粩喟l(fā)生變化，所以必然有矛盾，這很正常。我覺得正是因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人和老板之間的這樣一種矛盾，相互矛盾，相互融合，才成為了雙翅的天使，像首富比爾蓋茨講的，“雙翅天使”，單單只有一個(gè)飛不起來。矛盾不可怕，矛盾必然會(huì)有，問題是怎么處理它?！眳瘟急耄杭易迤髽I(yè)應(yīng)思考利益?zhèn)鞒小皯椃ā弊詈螅赋?，本案提醒國?nèi)的家族企業(yè)思考“整個(gè)家族傳承的基本原則，家族的‘憲法’是什么，家族利益?zhèn)鞒械幕驹瓌t是什么，這個(gè)我覺得大家要融在自己骨子里面，血脈里面?！?文/臧中堂王小超)以下為訪談實(shí)錄：騰訊財(cái)經(jīng)：各位網(wǎng)友大家下午好！非常高興來到我們騰訊財(cái)經(jīng)會(huì)客廳。我們現(xiàn)在請到的

6、嘉賓是大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪?yún)温蓭?，我們今天想和呂律師聊一下?dāng)天備受關(guān)注國美控制權(quán)之爭問題，我們首先請呂律師與各位網(wǎng)友打聲招呼。呂良彪：各位網(wǎng)友大家好。呂良彪：國美控制權(quán)之爭是道德和資本資源之爭...2010年08月27日17:10騰訊財(cái)經(jīng)字號：T

7、T大成律師事務(wù)所合伙人呂良彪指出國美控制權(quán)之爭受到多地法律約束國美控制權(quán)之爭受到多地法律約束騰訊財(cái)經(jīng)：呂老師在公司控制權(quán)方面非常有研究，是專家。首先想請教您的是，您從哪幾個(gè)方面來看這個(gè)國美控制權(quán)之爭？呂良彪：國美控制權(quán)之爭是兩種資源的博弈，他們之間的博弈可能決定國美未來向何處去，決定哪個(gè)利益集團(tuán)能夠主導(dǎo)國美前進(jìn)的方

8、向。我們解決首要一個(gè)問題，陳曉、黃光?；蛘哌@個(gè)案件當(dāng)中大家首先爭的是什么。你剛才說的是非常對，它的表現(xiàn)形式，各種利益群體爭的是國美控制權(quán)，陳曉寫了一篇文章，說我們爭的不是利益，因?yàn)辄S光裕的個(gè)人資產(chǎn)從50個(gè)億漲到100多個(gè)億，已經(jīng)增值了很多。實(shí)際上我們說一個(gè)人，個(gè)體，一個(gè)企業(yè)，一個(gè)群體，影響社會(huì)的基礎(chǔ)是什么，是他的社會(huì)資源。陳曉僅僅擁有1.47%的國美股權(quán)，黃光裕僅僅是30%多一點(diǎn)國美股權(quán)，如果一旦擁有國美控制權(quán)以后代表國美發(fā)出聲音，這樣一種社會(huì)影響力不一樣，背后有十幾萬員工，有巨大銷售網(wǎng)絡(luò)，有整個(gè)營銷的群體，這是不一樣的。其次伴隨著國美王國巨大的經(jīng)濟(jì)