《并購重組》PPT課件

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1、上市公司并購重組法規(guī)及案例解讀1-20-2--2-并購重組并非準確的法律概念，只是市場上的通常說法，上市公司并購重組主要包括控制權轉讓（收購）、資產重組（購買、出售或置換等）、股份回購、合并、分立等對上市公司的股權控制結構、資產和負債結構、主營業(yè)務及利潤構成產生較大影響的活動。并購與重組可大致區(qū)分，并購主要涉及公司股權結構的調整，其目標大多指向公司控制權變動，核心內容是“股東準入”；重組則主要涉及公司資產、負債及業(yè)務的調整，其目標是優(yōu)化公司的資產規(guī)模和質量、產業(yè)或行業(yè)屬性，核心內容是“資產業(yè)務準入”。但是

2、，自出現(xiàn)以股權類證券作為交易支付手段后，兩類“準入”可通過一項交易同時完成，因此二者之間的界限逐漸模糊。基本概念1-20-3--3-1993年-1996年，萌動期——“三無”（無國家股、法人股和控股股東）公司的概念性收購，典型案例：寶延之爭1997年-2002年，超常發(fā)展期——1997年出現(xiàn)23起，超過此前四年的總和；協(xié)議轉讓為主，多種方式并存——國有股權轉讓是焦點，“國退民進”成為主旋律，一批民營公司系誕生：復星、德隆、格林柯爾等——市場混亂，“虛假并購”大案要案頻發(fā)：中科創(chuàng)業(yè)、億安科技中國并購重組市場

3、的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新中國并購重組市場的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新2005年下半年至今，規(guī)范與創(chuàng)新并舉——股權分置改革后，長期制約我國證券市場的結構性障礙逐步消除——《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》先后修訂或發(fā)布——上市公司控股股東追求市值最大化的行為模式確立，要約收購、吸收合并、定向發(fā)行等創(chuàng)新不斷出現(xiàn)。2002年-2005年，調整規(guī)范期——2002年9月，證監(jiān)會頒布《上市公司收購管理辦法》，收購市場逐步規(guī)范——交易數(shù)量未再有顯著增加，

4、但實質性的“借殼”重組開始流行起來公司法上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法配套披露準則外資相關法規(guī)國資相關法規(guī)交易所業(yè)務規(guī)則證券法重大資產重組管理辦法配套披露準則財務顧問管理辦法登記結算業(yè)務規(guī)則特殊行業(yè)監(jiān)管基本法律部門規(guī)章行政法規(guī)自律制度證券監(jiān)管規(guī)則體系其他法規(guī)上市公司并購重組法規(guī)體系5一、證券監(jiān)管規(guī)章（一）規(guī)范上市公司收購的規(guī)則上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會35號令）信息披露準則第15號——權益變動報告書信息披露準則第16號——上市公司收購報告書信息披露準則第17號——要約收購報告書信息披露準則第18

5、號——被收購公司董事會報告書信息披露準則第19號——豁免要約收購申請文件（二）規(guī)范上市公司重組的規(guī)則上市公司重大資產重組管理辦法（證監(jiān)會53號令）信息披露準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定上市公司并購重組法規(guī)體系6二、國有資產及股權變動監(jiān)管規(guī)則1、國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法2、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定、國有股東標識管理暫行規(guī)定3、企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法（國資委、財政部第3號令）4、企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法5、關于規(guī)

6、范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知6、最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定上市公司并購重組法規(guī)體系7三、外資并購（股權變動）監(jiān)管規(guī)則1、外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定2、關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知3、合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法4、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法上市公司并購重組法規(guī)體系第一部分：上市公司收購管理辦法解讀一、基本概念及原則以取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東；可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為

7、一個上市公司的實際控制人；也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。（一）上市公司收購（廣義）——取得及鞏固上市公司控制權成為持股50%以上的控股股東；實際支配表決權超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；依其可實際支配的股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形。收購方式控制權標準界定10一、基本概念及原則協(xié)議收購要約收購（一）上市公司收購收購分類協(xié)議收購——收購人在證券交易所之外以協(xié)商方式，與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議

8、,從而達到控制該上市公司的目的。（目前國內的主流模式）要約收購——收購者以同等價格、同等比例等相同的交易條件，向不特定的多數(shù)股東發(fā)出收購其持有的公司全部或部分股份的要約，通過促使股東接受要約條件實現(xiàn)股份收購的行為。直接收購間接收購權益收購其他方式解讀11協(xié)議收購要約收購收購分類直接收購——指收購人直接取得上市公司的股份，進而成為上市公司股東的收購行為。間接收購——指通過收購上市公司的母公司或其上級股東公司，以間接控制股權的方式