中聯(lián)電氣：備考盈利預(yù)測審核報(bào)告

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1、江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司備考盈利預(yù)測審核報(bào)告目錄內(nèi)容頁碼盈利預(yù)測審核報(bào)告12015年度備考盈利預(yù)測報(bào)告2-452015年度備考盈利預(yù)測利潤表46關(guān)于預(yù)測審核的管理層聲明書47-48江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預(yù)測報(bào)告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預(yù)測報(bào)告重要提示：（1）江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司（以下簡稱：“本公司”或“公司”）2015年度備考盈利預(yù)測表是本公司在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上并遵循謹(jǐn)慎性原則編制的，但盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決

2、策時(shí)不應(yīng)過分依賴該項(xiàng)資料。（2）本公司備考盈利預(yù)測系按財(cái)政部2006年頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》和38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其后頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解以及其他相關(guān)規(guī)定編制。1編制基礎(chǔ)根據(jù)本公司與交易對方雅百特的股東瑞鴻投資、納賢投資、智度德誠簽訂的《重組框架協(xié)議》，公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案如下：上市公司擬將其擁有的除5,000萬元貨幣資金和對紫金財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司2,100萬元投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債作為置出資產(chǎn)與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。上述置出資產(chǎn)

3、的評估值約為78,940.38萬元，而置入資產(chǎn)——雅百特100%股權(quán)的評估值約為349,779.39萬元。置入資產(chǎn)作價(jià)超出置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分——即約270,839.01萬元，由中聯(lián)電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購買，資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的余額，計(jì)入中聯(lián)電氣資本公積。中聯(lián)電氣發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)，即19.21元/股。據(jù)此計(jì)算，公司向全體交易對方合計(jì)發(fā)行股份約140,988,552股。本備考合并盈利預(yù)測以本公司為報(bào)告主體編制，按假設(shè)本次重組已于2014年1月1日完成，以及經(jīng)審計(jì)的擬置入資產(chǎn)—雅百

4、特2012至2014年度的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)編制。本次重組符合非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的交易實(shí)質(zhì)。2江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預(yù)測報(bào)告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）1編制基礎(chǔ)（續(xù)）本公司以經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的雅百特2012至2014年度實(shí)際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，以其對預(yù)測期間經(jīng)營條件、經(jīng)營環(huán)境、金融與稅收政策和市場情況等方面的合理假設(shè)為前提，結(jié)合其2015年度的主業(yè)經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、融資計(jì)劃及其他相關(guān)資料，在充分考慮公司的經(jīng)營條件、

5、經(jīng)營環(huán)境、未來發(fā)展計(jì)劃以及下列各項(xiàng)假設(shè)的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影響，按照遵循謹(jǐn)慎性原則，編制了2015年度盈利預(yù)測報(bào)告。置入資產(chǎn)雅百特2015年度的預(yù)測經(jīng)營業(yè)績業(yè)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)及審核并分別出具了審計(jì)報(bào)告和盈利預(yù)測審核報(bào)告（報(bào)告文號(hào)為眾會(huì)字[2015]第1145號(hào)和眾會(huì)字[2015]第1150號(hào)）。上述預(yù)測性財(cái)務(wù)信息反映了管理層對其涵蓋期間內(nèi)本公司的經(jīng)營成果的預(yù)期。編制該備考盈利預(yù)測報(bào)告所依據(jù)的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)均與本公司實(shí)際采用的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)相一致。2基本假設(shè)本備考盈利預(yù)測報(bào)

6、告基于以下重要假設(shè)：2.1公司所遵循的國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度、部門規(guī)章以及當(dāng)前社會(huì)政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會(huì)發(fā)生重大變化；2.2公司所遵循的稅收政策不發(fā)生重大變化；2.3公司適用的金融機(jī)構(gòu)信貸利率以及外匯市場匯率相對穩(wěn)定；預(yù)測期內(nèi)美元兌人民幣的基本匯率將維持在2014年12月的平均匯率6.20左右，不發(fā)生重大變化；2.4公司所從事的行業(yè)及市場狀況不發(fā)生重大變化；2.5預(yù)測期內(nèi)本公司的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃及投資項(xiàng)目能如期實(shí)現(xiàn)或完成，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同能夠順利執(zhí)行，并與合同方無重大爭議和糾紛；2.6公司制定的經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、融資計(jì)劃等能夠順利

7、執(zhí)行；2.7公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；2.8預(yù)測期內(nèi)本公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對應(yīng)收款項(xiàng)的管理，預(yù)計(jì)不會(huì)有較大的呆賬、壞賬發(fā)生；2.9無其他人力不可抗拒因素和不可預(yù)見因素所造成重大不利影響。3江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預(yù)測報(bào)告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）3盈利預(yù)測說明3.1本公司及置入資產(chǎn)—雅百特基本情況3.1.1本公司基本情況本公司為境內(nèi)公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所上市的股份有限公司。江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的前身為鹽城市中聯(lián)電氣制造有限公司

8、，于2002年10月21日在鹽城市鹽都區(qū)潘黃寶才工業(yè)園區(qū)成立。經(jīng)多次股權(quán)變動(dòng)，并于2007年6月25日取得商務(wù)部同意鹽城市中聯(lián)電氣制造有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)（商資批[2007]1050號(hào)），2007年7月6日公司在江蘇省鹽城工商行政管理局辦理了工商變更登記，