中聯(lián)電氣：備考盈利預測審核報告

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1、江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司備考盈利預測審核報告目錄內(nèi)容頁碼盈利預測審核報告12015年度備考盈利預測報告2-452015年度備考盈利預測利潤表46關于預測審核的管理層聲明書47-48江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預測報告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預測報告重要提示：（1）江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司（以下簡稱：“本公司”或“公司”）2015年度備考盈利預測表是本公司在最佳估計假設的基礎上并遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據(jù)的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決

2、策時不應過分依賴該項資料。（2）本公司備考盈利預測系按財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則――基本準則》和38項具體會計準則及其后頒布的企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則講解以及其他相關規(guī)定編制。1編制基礎根據(jù)本公司與交易對方雅百特的股東瑞鴻投資、納賢投資、智度德誠簽訂的《重組框架協(xié)議》，公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案如下：上市公司擬將其擁有的除5,000萬元貨幣資金和對紫金財產(chǎn)保險股份有限公司2,100萬元投資外的全部資產(chǎn)、負債作為置出資產(chǎn)與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權的等值部分進行置換。上述置出資產(chǎn)

3、的評估值約為78,940.38萬元，而置入資產(chǎn)——雅百特100%股權的評估值約為349,779.39萬元。置入資產(chǎn)作價超出置出資產(chǎn)作價的差額部分——即約270,839.01萬元，由中聯(lián)電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購買，資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的余額，計入中聯(lián)電氣資本公積。中聯(lián)電氣發(fā)行股份的價格為定價基準日前20個交易日均價，即19.21元/股。據(jù)此計算，公司向全體交易對方合計發(fā)行股份約140,988,552股。本備考合并盈利預測以本公司為報告主體編制，按假設本次重組已于2014年1月1日完成，以及經(jīng)審計的擬置入資產(chǎn)—雅百

4、特2012至2014年度的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A編制。本次重組符合非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的交易實質。2江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預測報告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）1編制基礎（續(xù)）本公司以經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的雅百特2012至2014年度實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A，以其對預測期間經(jīng)營條件、經(jīng)營環(huán)境、金融與稅收政策和市場情況等方面的合理假設為前提，結合其2015年度的主業(yè)經(jīng)營計劃、投資計劃、融資計劃及其他相關資料，在充分考慮公司的經(jīng)營條件、

5、經(jīng)營環(huán)境、未來發(fā)展計劃以及下列各項假設的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影響，按照遵循謹慎性原則，編制了2015年度盈利預測報告。置入資產(chǎn)雅百特2015年度的預測經(jīng)營業(yè)績業(yè)經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計及審核并分別出具了審計報告和盈利預測審核報告（報告文號為眾會字[2015]第1145號和眾會字[2015]第1150號）。上述預測性財務信息反映了管理層對其涵蓋期間內(nèi)本公司的經(jīng)營成果的預期。編制該備考盈利預測報告所依據(jù)的主要會計政策和會計估計均與本公司實際采用的主要會計政策和會計估計相一致。2基本假設本備考盈利預測報

6、告基于以下重要假設：2.1公司所遵循的國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度、部門規(guī)章以及當前社會政治、經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生重大變化；2.2公司所遵循的稅收政策不發(fā)生重大變化；2.3公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩(wěn)定；預測期內(nèi)美元兌人民幣的基本匯率將維持在2014年12月的平均匯率6.20左右，不發(fā)生重大變化；2.4公司所從事的行業(yè)及市場狀況不發(fā)生重大變化；2.5預測期內(nèi)本公司的各項經(jīng)營計劃及投資項目能如期實現(xiàn)或完成，各項經(jīng)濟業(yè)務合同能夠順利執(zhí)行，并與合同方無重大爭議和糾紛；2.6公司制定的經(jīng)營計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利

7、執(zhí)行；2.7公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；2.8預測期內(nèi)本公司將進一步加強對應收款項的管理，預計不會有較大的呆賬、壞賬發(fā)生；2.9無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。3江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司2015年度備考盈利預測報告（除特別注明外，金額單位為人民幣萬元）3盈利預測說明3.1本公司及置入資產(chǎn)—雅百特基本情況3.1.1本公司基本情況本公司為境內(nèi)公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所上市的股份有限公司。江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的前身為鹽城市中聯(lián)電氣制造有限公司

8、，于2002年10月21日在鹽城市鹽都區(qū)潘黃寶才工業(yè)園區(qū)成立。經(jīng)多次股權變動，并于2007年6月25日取得商務部同意鹽城市中聯(lián)電氣制造有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（商資批[2007]1050號），2007年7月6日公司在江蘇省鹽城工商行政管理局辦理了工商變更登記，