關于商譽會計理論的思考

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1、關于商譽會計理論的思考一、對傳統(tǒng)商譽會計理論的反思對商譽定義的反思人們對商譽的研究由來已久，對商譽也有許多不同的理解，其中比較有代表性的是上世紀80年代美國的基索和衛(wèi)根特提出的觀點。他們在其合著的《中級會計》一書中，將商譽的性質(zhì)概括為：一是它代表并購企業(yè)獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力。筆者認為，上述定義存在不妥之處。這是因為：1、這一差額的形成除包括商譽因素外，還可能出于并購企業(yè)的戰(zhàn)略考慮。探討并購動機的效率理論認為，企業(yè)通過并購可獲得財務協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、規(guī)模經(jīng)濟效應等，并能實現(xiàn)多樣化經(jīng)營從而

2、分散風險。既然如此，收購價格與凈資產(chǎn)公允價值之差，并不完全等同于被收購企業(yè)的商譽。事實上，在實務中有許多經(jīng)營不善甚至惡化的企業(yè)，也能以高于其凈資產(chǎn)公允價值的價格出售。換言之，企業(yè)愿以高價收購目標企業(yè)，往往是出于自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，獲得超額盈利能力僅僅是其中可能的原因之一。2．收購價格之高低懸殊決定了商譽價值不合乎邏輯。比如，從1989年8月至1990年3月，美國聯(lián)合航空公司處于被兼并的交易協(xié)商過程中，不同買主的收購價格先從對億美元上升到67億，后又跌至51億，在短短8個月內(nèi)，收購價格就有如此巨大波幅，倘若按價差法計算商譽，豈不也將大幅波動？這

3、顯然是不合理的。在并購實務中，收購價格受市場供求關系、交易雙方的談判技巧。交易信息、交易成本等因素的影響，簡單將價差歸結(jié)為商譽，必然不甚準確。3、并購溢價與并購后企業(yè)的超額盈利能力并不直接相關。自從0世紀0年代以來，并購溢價越漲越高。1988年，菲利浦摩利斯收購克拉特公司時的溢價為90％，將如此之高的收購溢價確認為能給企業(yè)帶來超額收益的商譽，會使投資者、債權(quán)人對并購后的公司產(chǎn)生過于美好的期望，甚至作出錯誤決策。據(jù)統(tǒng)計，并購后的收購企業(yè)能從溢價中獲取超額盈利能力的，只有33％左右?？梢姴①徱鐑r并不符合向全的本質(zhì)，因此不能用以定義商譽?；谏鲜鋈?/p>

4、個理由，筆者認為，將商譽定義為企業(yè)未來超額盈利能力的現(xiàn)值較為準確。對企業(yè)未來盈利能力的預測，不僅要以目標企業(yè)自身的獲利能力為基礎，更應著重于并購雙方整合的效果。鑒于目前會計理論對會計要素確認的可靠性要求與企業(yè)未來獲利能力的高度不確定性，以及公允價值計價基礎尚未得以廣泛運用，建議在企業(yè)盈利預測報告中以適當?shù)男问脚渡套u信息。例如利用預期盈利及行業(yè)平均利潤的信息，得出預期超額利潤，再用貼現(xiàn)的方法估算出商譽的價值并將之披露。對負商譽產(chǎn)生原因的探析1、傳統(tǒng)的交易成本觀。亨德里克森認為，如果被收購企業(yè)可以辨認的凈資產(chǎn)的公允價值之和大于并購企業(yè)的收購價格

5、，那么目標企業(yè)的所有者就會將凈資產(chǎn)逐項出售，而并不會再像存在正商譽那樣將凈資產(chǎn)整個一攬子出售。也就是說，負商譽在邏輯上是不可能存在的，然而負商譽在企業(yè)并購中確實存在，這就是所謂的“負商譽”悖論。不難發(fā)現(xiàn)，亨德里克森的觀點隱含著一個前提條件：目標企業(yè)的各項可辨認凈資產(chǎn)的公允價值可無代價地取得。然而，這一前提完全忽視了交易費用的存在。值得提出疑問的是，當存在交易費用時負商譽悖論還是否存在？有學者研究發(fā)現(xiàn)，負商譽是在單項出售凈資產(chǎn)之交易費用大于整體出售之交易費用的前提下，理性的目標企業(yè)所有者為避免較高的交易費用而自愿承受的價格損失。2、負商譽產(chǎn)生的

6、原因。筆者認為，即使在不考慮交易費用時，負商譽仍可能存在。這是因為：由于目標企業(yè)存在一些賬面上未予反映的不利因素，這些不利因素將使企業(yè)未來收益下降。而負商譽可視為對未來較低盈利水平的補償。在我國早期的出于政府行為而非市場行為的企業(yè)并購中，這種現(xiàn)象尤為普遍。負商譽表現(xiàn)的是收購企業(yè)未入賬的自創(chuàng)商譽。商譽是企業(yè)中一項不可辨認的無形資產(chǎn)，它與企業(yè)整體相聯(lián)系，不能單獨出售。那么如何認識商譽的價值呢？我們注意到，商譽是由多種因素綜合作用的結(jié)果，這些因素包括企業(yè)品牌、管理模式、企業(yè)文化、銷售渠道等等，我們可以通過分析這些因素來認識商譽的價值。在此需要說明的

7、是，品牌不同于商標：首先，成功的品牌對企業(yè)意味著超額盈利能力，其價值遠遠超過企業(yè)資產(chǎn)負債表中“商標專利權(quán)”的價值；其次，品牌是一項不可辨認的無形資產(chǎn)，品牌知名度、品牌美譽度及品牌忠誠度都不能像商標那樣單獨出售。目前，一些業(yè)績良好的企業(yè)普遍采用無形資產(chǎn)的資本化運作這一手段，實施規(guī)?；?jīng)營。具體表現(xiàn)為以企業(yè)品牌、管理模式、企業(yè)文化、銷售渠道等無形資產(chǎn)折價入股或作價以低成本收購目標企業(yè)的并購行為。在這個過程中，收購價格往往明顯低于目標企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，由此就產(chǎn)生了負商譽。收購企業(yè)向目標企業(yè)注入品牌、管理模式、企業(yè)文化、銷售渠道等無形資產(chǎn)，使目標

8、企業(yè)的生產(chǎn)要素得以重新配置，大量存量資產(chǎn)得以盤活，不少瀕臨破產(chǎn)的目標企業(yè)從此擺脫了清算破產(chǎn)、職工下崗的威脅，這時負商譽就可看作為收購企業(yè)以注入商譽無形資產(chǎn)而獲得的目