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1、美國公司治理變遷階段研究 摘要：以激勵約束機制變化為依據(jù),把美國公司治理變遷劃分為經(jīng)理人員控制權地位的確立、經(jīng)理人員職權的擴大、獨立董事制度的引入和從強調激勵到激勵約束并重四個階段。美國公司治理變遷給我國以啟示：沒有一成不變普遍實用的公司治理模式；形成良好的公司治理需要發(fā)揮政府的推動作用。 關鍵詞：兩權分離；激勵約束；公司治理；制度變遷 Abstract: Inthehistoricaldevelopmentoftheincentiveandrestraintmechanism,theUScorpor
2、ategovernanceunderwentfourstages,i.e.,establishingmanagers'controllingrights,enhancingmanagers'power,introducingindependentdirectorsystemandtheshiftedemphasisonincentivetobothincentiveandrestraint.TheexperiencesoftheUScorporategovernanceindicatethatnonecorporateg
3、overnancemodelcanbeuniversallyappliedwithoutchangeorinnovation;thegovernmentshouldplayaroletopushthedevelopmentofgoodcorporategovernance;thestrengtheningofmanagers'incentiveandrestraintmechanismisneededtoinimprovethegovernancestructureofstate-ownedcompanies. Ke
4、ywords: 一、引言 中國以股份公司為平臺的治理結構改革于20世紀90年代初開始在全國全面展開。一方面，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經(jīng)濟若干問題的決定》，提出我國國有企業(yè)改革的目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。從1994年起，國務院確定了100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點，各地方政府也確定了2600多家現(xiàn)代企業(yè)制度試點。主要是將國有企業(yè)改制成有限責任公司與股份有限公司。此后，國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度改造在全國全面展開。相關研究表明，絕大多數(shù)國有企業(yè)的公司制改造工作在幾年前即以基本完成（1）。不但如此，國
5、有企業(yè)的股權分置改革也臨近尾聲。據(jù)統(tǒng)計，至2006年底，深市未進入股改程序公司僅剩22家，未股改公司市值占深圳主板總市值僅為3．24%。滬市未進入股改程序公司剩18家，未股改公司市值占滬市總市值的2．2％（2）。另一方面，不少非公有制企業(yè)，隨著發(fā)展壯大或為了更好地發(fā)展也走現(xiàn)代企業(yè)之路。以滬深兩地上市公司為例，至2007年10月末，在滬深兩地上市的公司共有1500家，總市值超過28萬億元，在GDP中所占比例超過了100%。另外，根據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計資料，截至2005年底，835家上市公司中有662家設有國有股，其中國有控
6、股上市公司為587家（絕對控股公司為370家），占上市公司的比重超過70%，民營控股和集體企業(yè)控股分別為221家和23家（3）。根據(jù)此比例類推，上市公司中民營企業(yè)超過了25%。8 但良好的公司治理并沒有形成，不少國有上市公司由于經(jīng)理人員收取賄賂、挪用公司巨額資金、財務作假、卷款出逃等失信行為而陷入困境。民營上市公司也存在諸多問題。上海證券交易所研究中心研究發(fā)現(xiàn)，整體上看，國有控股上市公司盈利能力和公司治理狀況比民營上市公司為優(yōu)：從各項指標的均值來看，在2002-2004年，民營上市公司均大大低于國有控股上市公司；從內
7、部治理看，民營上市公司家族控制、關鍵人控制更加顯著，所有權和控制權的偏離更大；從信息披露角度看，民營上市公司信息披露違規(guī)情況總體上比國有控股上市公司更為嚴重（4）。上海證券交易所誠信記錄顯示，2001年至2007年10月末，有116家公司被上交所譴責，譴責董事、監(jiān)事、董事會秘書的記錄有75頁，744人?？梢?，作為現(xiàn)代企業(yè)制度典型的我國上市公司，其治理結構仍存在明顯缺失。 良好的公司治理不僅能提供有效的監(jiān)督，更能夠激勵企業(yè)最大限度地為社會創(chuàng)造財富，并成為企業(yè)公民的典范。他山之石，可以攻玉。為了盡快建立中國特色的公司治理
8、結構，我們需要放眼世界，借鑒國際經(jīng)驗。而美國是相對經(jīng)濟發(fā)達的國家，其公司治理的歷史由來已久，發(fā)展也很完善，并取得了豐碩的成果。為了借鑒其在公司治理方面的成功經(jīng)驗并吸取其教訓，有必要對美國公司治理結構變遷進行研究。 二、公司治理變遷階段劃分的依據(jù) 公司治理根源于兩權分離條件下產(chǎn)生的所有權與控制權的分離。
