獨(dú)立董事制度對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響分析

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1、獨(dú)立董事制度對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響分析摘要證券市場國際化的發(fā)展趨勢中，推行獨(dú)立董事制度成為不同法系國家改善公司治理結(jié)構(gòu)的重要措施，作為一種“國際化標(biāo)準(zhǔn)”的點(diǎn)綴，獨(dú)立董事制度有合理的存在空問。獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。本文通過探討我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中獨(dú)立董事制度存在的必要性,分析獨(dú)立董事制度在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中的現(xiàn)狀以及存在的問題，從而提出一些完善獨(dú)立董事制度的建議?關(guān)鍵詞獨(dú)立董事制度上市公司治理結(jié)構(gòu)前言：由于我國上市公司中的控股股東絕大多數(shù)是國有投資主體或國有企業(yè)

2、，而國家作為所有者對其選擇的經(jīng)營管理者監(jiān)督存在著不足，因而國有投資主體的代表實(shí)際上是另一種意義上的內(nèi)部人。由此，本文討論了關(guān)于我國在上市公司中引入的獨(dú)立董事制度，它的功能和使命定位應(yīng)該是：改善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和存在質(zhì)量問題的公司法人治理結(jié)構(gòu)，減少內(nèi)部人控制，強(qiáng)化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者利益，從而增強(qiáng)企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展能力，提高上市公司信任度，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作。文獻(xiàn)綜述：曾江虹（2012）[1]獨(dú)立董事體制的引入能夠完善公司的治理結(jié)構(gòu)。第一，能夠?qū)崿F(xiàn)對管理層的獨(dú)立監(jiān)督，減少內(nèi)部人控制

3、的問題，保障上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、可靠，保障其披露信息的完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性。第二，可以對內(nèi)部控股股東運(yùn)用其地位做出的不良行為進(jìn)行限制，從而對公司及其他股東的利益進(jìn)行保障。顧聞（2009）[2]我國為“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)，引入獨(dú)立董事制度的關(guān)鍵是處理好獨(dú)立董事制度與“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)的沖突與協(xié)調(diào)問題。另外，目前我國上市公司存在著一股獨(dú)大、監(jiān)事會(huì)功能虛置、董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)等問題，而獨(dú)立董事制度恰恰能彌補(bǔ)現(xiàn)有公司治理的缺陷，解決以上弊端。因此我國上市公司引入獨(dú)立董事制度既具有理論價(jià)值又具有現(xiàn)實(shí)意義。岳文婷（200

4、6）[3]對于上市公司，應(yīng)一致要求其采納獨(dú)立董事制度，一方面因?yàn)閷?shí)踐中他們大都已采用了此制度,維護(hù)已有的成果和秩序是改革中付出成本最少的；另一方面是因?yàn)樯鲜泄疽?guī)模大，經(jīng)濟(jì)影響力強(qiáng)，為了更充分地保護(hù)廣大的社會(huì)投資者的利益，有必要對其治理結(jié)構(gòu)作出強(qiáng)制性規(guī)定，而且獨(dú)立董事制度在許多國家都取得了很好的效果，應(yīng)該說是一項(xiàng)行之有效的制度。賴雪貞（2008）[4]建立獨(dú)立董事制度，有助于完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利的有效制衡機(jī)制，是實(shí)現(xiàn)和完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。通過提高董事會(huì)的獨(dú)立性，可以制約大股東和管理

5、層的極端行為，對內(nèi)部人形成一定的制約機(jī)制。組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否適當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)能否合理組織生產(chǎn)經(jīng)營，使生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)得以順利協(xié)調(diào)地進(jìn)行。從縱向看，必須形成一個(gè)從上到下指揮自如的全企業(yè)統(tǒng)一的指揮系統(tǒng)；從橫向看，必須形成一個(gè)企業(yè)內(nèi)各部門相互配合、相互制約的組織網(wǎng)絡(luò)。曹曉靜（2014）[5]獨(dú)立董事制度的完善及運(yùn)行能夠大大的減少由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而導(dǎo)致的代理問題，極大的改善了因信息不對稱而在公司治理中出現(xiàn)逆向選擇或是道德風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)象，或是因?yàn)楸O(jiān)管成本過高公司股權(quán)在中小股東中的極度分散而導(dǎo)致的不能對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的狀況

6、，這也說明了獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為公司治理的一個(gè)重要組成部分。吳天培（2014）[6]資本市場對公司的約束主要表現(xiàn)在事后的監(jiān)督，相對局限，需要一種內(nèi)部的權(quán)力來對公司的決策執(zhí)行進(jìn)行事前、事中、事后的全方位監(jiān)督和制約，獨(dú)立董事恰恰可以獨(dú)立有效地對公司的決策和執(zhí)行問題做出判斷，發(fā)表意見，完善由于監(jiān)事會(huì)的缺失造成的不平衡的公司治理結(jié)構(gòu)。向榮（2002）[7]認(rèn)為，上市公司獨(dú)立懂事獨(dú)立性的界定與公司治理結(jié)構(gòu)之間是密切相關(guān)的，公司治理結(jié)構(gòu)決定了獨(dú)立性界定的側(cè)重點(diǎn)，各國證券監(jiān)管部門要使關(guān)于獨(dú)立性的界定有效和到位，在制定具體條款前就必須

7、充分考慮相應(yīng)的公司治理特征。對于董事會(huì)掌握實(shí)權(quán)的公司，應(yīng)從獨(dú)立于大股東來強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性（如香港），而對于管理人員控制實(shí)權(quán)的公司，應(yīng)從獨(dú)立于經(jīng)營者來強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性（如美國）。只有這樣界定，獨(dú)立董事才能發(fā)揮應(yīng)有的作用。通過文獻(xiàn)綜述，我們不難發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事制度的引進(jìn)對于我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響意義重大，它可以幫助實(shí)現(xiàn)對管理層的獨(dú)立監(jiān)督，減少內(nèi)部人控制的問題，能彌補(bǔ)我國上市公司存在著一股獨(dú)大、董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)的問題，能夠大大的減少由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而導(dǎo)致的代理問題，充分地保護(hù)廣大的社會(huì)投資者的利益。所以本文也是基于獨(dú)立董事制度對我

8、國上市公司治理結(jié)構(gòu)的積極影響來分析它的發(fā)展?fàn)顩r，從而提出一些建議。一、我國上司公司獨(dú)立董事制度存在的必要性（一）獨(dú)立董事制度的職能定位獨(dú)立董事制度是為解決現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的“內(nèi)部人”控制和道德風(fēng)險(xiǎn)問題而做出的制度安排，旨在通過引進(jìn)外部董事，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會(huì)對公司高管人員的監(jiān)督，減少經(jīng)理層內(nèi)部