獨立董事制度對我國公司治理結(jié)構(gòu)影響

《獨立董事制度對我國公司治理結(jié)構(gòu)影響》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。

1、獨立董事制度對我國公司治理結(jié)構(gòu)影響　　【文章摘要】獨立董事制度的設(shè)立是期望能獨立董事能在公司決策過程中和管理活動中的憑借其科學(xué)性、客觀性、公正性的觀點和看法，來提高公司的競爭力，完善公司治理結(jié)構(gòu)和保護小股東的權(quán)益。我國自引入獨立董事制度之后在公司治理方面發(fā)揮了諸多積極作用，在實踐與發(fā)展過程中仍存在著缺陷與不足，本文以此為出發(fā)點進行探討?yīng)毩⒍轮贫葘ξ覈局卫斫Y(jié)構(gòu)的影響?！娟P(guān)鍵詞】獨立董事；公司治理；影響1獨立董事的概念和特征1.1獨立董事的概念獨立董事是獨立非執(zhí)行董事簡稱。它指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事，相比董事會的其他成員，他們不

2、受董事會其他成員的影響與控制。作為獨立的一方他們與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務(wù)行使獨立判斷的關(guān)系。1.2獨立董事的特征（1）獨立性。獨立性是獨立董事和獨立董事制度的核心與靈魂。7（2）外部性。獨立董事不在公司擔(dān)任除獨立董事之外的任何職務(wù)，和公司沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。（3）公正性。獨立董事相對于內(nèi)部董事和執(zhí)行董事而言，沒有實際的經(jīng)濟利益關(guān)聯(lián)，他們在履行職責(zé)時可以更加公正。（4）客觀性。獨立董事在董事會發(fā)表意見和建議時可以抱著比較客觀的態(tài)度，使得董事會的決議內(nèi)容最大限度與客觀實際一致。（5）專家性。獨立董事一般是與其所在公司業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)人士，他們以專

3、家的身份和知識水平左右并且提高了董事會決策的正確性、可施行性與前瞻性。2獨立董事制度對我國公司治理結(jié)構(gòu)的積極作用2.1保護中小股東權(quán)益中小股東因信息不對稱，缺少參加公司決策制定等權(quán)利，他們的權(quán)益經(jīng)常受到大股東的侵害。由于獨立董事具有獨立性，不存在與公司任意一方有任何利益關(guān)系，可以通過保證公司決策的客觀有效性，保證公司公司所有活動都是為了公司整體利益，保證董事會與管理層之間信息傳遞準(zhǔn)確、及時、完整等方式，保護公司和股東財產(chǎn)不受侵犯。2.2對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督7獨立董事對公司經(jīng)營管理監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在，對公司重要決策的審查，保證公司財務(wù)及其他公司必要的控

4、制系統(tǒng)有效運作，保證公司的運作不會違反有關(guān)部門的監(jiān)管要求和相關(guān)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，保證股東大會及所有股東可以充分了解他們想要關(guān)注的問題和有關(guān)公司信息，判斷公司是否達(dá)到了公司其他主要利益相者的預(yù)期。2.3有利于彌補監(jiān)事會的不足獨立董事基于監(jiān)事會無法切實的對經(jīng)營管理層進行監(jiān)督而應(yīng)運而生。他們擁有參與董事提名、決定董事報酬的職能，有參與董事會決策的職能，在某些相關(guān)交易中，可能存在有關(guān)聯(lián)的董事不能參加討論和表決，于是獨立董事在這些相關(guān)交易中的決定起到至關(guān)重要的作用。他們要對交易中雙方的條件是否公平，是否有中小股東的利益被侵害的狀況發(fā)表意見。彌補了監(jiān)事會只能進行事后監(jiān)督、監(jiān)

5、管滯后，并且非股東身份無法對決議裁斷的弊病。3我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題3.1股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中7我國上市公司股東大會采取的是“一股一票”的投票表決機制，股東大會所作出的決議需經(jīng)過出席股東大會的的股東所持表決權(quán)的半數(shù)級以上才能通過。大股東在股權(quán)持有上的絕對優(yōu)勢決定了在公司股東大會上對公司重大決議與董事選舉上擁有絕對控制權(quán)。在現(xiàn)有公司治理體制形勢下，中小股東能力不足無法抗衡大股東，于是只好轉(zhuǎn)而關(guān)心股市，對于參加股東大會沒有動力，股東大會逐漸演化成形式上的會議。3.2內(nèi)部人控制下董事會內(nèi)部權(quán)力配置不平衡內(nèi)部人控制的現(xiàn)象在我我國上市公司中表現(xiàn)的尤為突出。由于大股

6、東控制著董事會與管理人員的選舉，經(jīng)理層與董事會往往會合二為一，或占據(jù)了董事會絕大多數(shù)席位。一方面，董事會中形成了有代表國家股或政府控制的法人代理控制局面；另一方面。在相當(dāng)一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司經(jīng)理層要職，董事會中內(nèi)部人的比例過高。例如，大股東在董事會中的代表還占據(jù)董事會的董事長職務(wù)，而董事長又往往兼任總經(jīng)理，這就使得公司全力過度集中。3.3監(jiān)事會無法有效的進行監(jiān)督首先，我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會成員不能是董事會成員，因此無表決權(quán)，也不能對董事會的決議進行干涉。其次，監(jiān)事會成員多半長期從事行政管理等工作，不具備專業(yè)的財務(wù)、審計知識，讓

7、其對公司的財務(wù)業(yè)務(wù)進行監(jiān)督，讓監(jiān)事會顯得力不從心。再次，監(jiān)事會無董事提名和任免權(quán)，無控制戰(zhàn)略決策權(quán)。最后，監(jiān)事會成員多數(shù)是由公司內(nèi)部提拔上來的，與經(jīng)營管理層人員曾經(jīng)或依舊處于上下級關(guān)系，缺乏監(jiān)督的獨立性。4通過獨立董事制度改善我國公司治理結(jié)構(gòu)缺陷的建議7（1）建立有利于獨立董事制度發(fā)揮作用的法律環(huán)境要從根本上奠定獨立董事制度發(fā)揮效力的制度基礎(chǔ)，建立和完善有關(guān)獨立董事制度的法律體系，建立、健全配套制體系尤為重要。筆者建議我國證監(jiān)會、國務(wù)院等立法監(jiān)管部門應(yīng)該盡快制定與獨立董事制度相關(guān)的法律規(guī)定或指導(dǎo)意見、相關(guān)條例等，明確設(shè)立獨立董事的公司的條件要求及有關(guān)獨立

8、董事的職責(zé)、責(zé)任、權(quán)力與利益，做到有法可依、有規(guī)可循，同時相關(guān)規(guī)定也應(yīng)具有相當(dāng)?shù)?/p>