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《論獨(dú)立董事制度對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫。
1、目錄目錄Ⅰ摘要Ⅱ關(guān)鍵詞Ⅱ一、獨(dú)立董事制度的起源（1）二、我國與美國獨(dú)立董事制度的區(qū)別（2）（一）、概念界限上的區(qū)別（2）（二）、獨(dú)立董事作用的區(qū)別（3）三、我國現(xiàn)行公司治理現(xiàn)狀及獨(dú)立董事制度對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響（4）（一）、我國上市公司治理的現(xiàn)狀（5）（二）、獨(dú)立董事制度對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀產(chǎn)生的影響（6）四、設(shè)計(jì)獨(dú)立董事制度的一些基本思考點(diǎn)（7）（一）、合理的界定是制度設(shè)計(jì)的前提，決策權(quán)是制度設(shè)計(jì)的根本（7）（二）、區(qū)分企業(yè)制度設(shè)計(jì)和市場(chǎng)制度設(shè)計(jì)，區(qū)分治理機(jī)制設(shè)計(jì)和產(chǎn)權(quán)制度設(shè)計(jì)（7）（三）、在設(shè)計(jì)一個(gè)制度時(shí)，是把鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)作為基本點(diǎn)還是把控制作為基本點(diǎn)（8）五、完
2、善獨(dú)立董事制度的幾點(diǎn)建議（8）（一）、明確獨(dú)立董事的職責(zé)和角色定位（9）（二）、建立獨(dú)立董事行業(yè)自律體系（9）（三）、建立和健全獨(dú)立董事的生成和退出機(jī)制（10）（四）、建立健全獨(dú)立董事的激勵(lì)和約束機(jī)制（11）（五）、營造良好的外部環(huán)境和機(jī)制（11）參考文獻(xiàn)（12）12論獨(dú)立董事制度對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響摘要：獨(dú)立董事是英美法國家在一元制公司治理模式和高度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的一項(xiàng)制度選擇。目前我國引入獨(dú)立董事制度已進(jìn)入全面實(shí)施階段，但獨(dú)立董事制度與我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)存在沖突。因此在引入這一制度時(shí)，要顧及我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，合理地構(gòu)建我國的獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)控制度,
3、其焦點(diǎn)問題不在于是否應(yīng)該建立獨(dú)立董事制度,而在于獨(dú)立董事制度如何在我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)下發(fā)揮作用及影響?本文通過比較中西方不同的獨(dú)立董事制度,分析我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的主要問題,通過探討?yīng)毩⒍轮贫葘?duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響作用提出一些設(shè)計(jì)獨(dú)立董事制度的基本思考點(diǎn)及完善這一制度的建議?關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事制度；公司治理結(jié)構(gòu)；影響一、獨(dú)立董事制度的起源獨(dú)立董事制度是美國人發(fā)明的，美國證券交易委員會(huì)在成立之初就開始關(guān)注內(nèi)部交易問題，并開始關(guān)注獨(dú)立董事的界定和作用。早在1940年，證券交易委員開始就鼓勵(lì)（但不是規(guī)定）使用由獨(dú)立董事組成上市公司的審計(jì)委員會(huì)。在以后的幾十年中，美國三大
4、交易所各自制定了上市公司審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的規(guī)定。在證券交易委員1978年提交國會(huì)的一份報(bào)告中指出：“如果審計(jì)委員會(huì)的成員與管理層有相關(guān)利益，它也許不能有效運(yùn)行。在某些情況下，這比沒有審計(jì)委員會(huì)還要糟?！闭嬲偈棺C券交易委員會(huì)將獨(dú)立董事制度化的是美國企業(yè)董事聯(lián)合會(huì)（NationalAssociationofCorporateDirectors），二十世紀(jì)九十年代初，該聯(lián)合會(huì)成立了一個(gè)“藍(lán)帶委員會(huì)”（BlueRibbonCommission），對(duì)美國董事會(huì)狀況進(jìn)行了廣泛調(diào)查，公布了一份關(guān)于董事專業(yè)行為的報(bào)告，強(qiáng)調(diào)了外部董事的作用。12由于美國證券交易委員會(huì)主席亞瑟·利維特表示強(qiáng)烈關(guān)
5、注獨(dú)立董事對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的監(jiān)督作用，1998年紐約股票交易所（NYSE）和全國證券經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)（NASD）成立了一個(gè)藍(lán)帶委員會(huì)，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行調(diào)查，并在給證券交易委員會(huì)的報(bào)告中指出：“常識(shí)指出，如果一個(gè)董事與管理層沒有任何經(jīng)濟(jì)上的、家庭上的，或其他重要人際關(guān)系，他就更有可能客觀地評(píng)價(jià)管理會(huì)計(jì)的適用性，內(nèi)部控制以及報(bào)告實(shí)行?！痹撐瘑T會(huì)認(rèn)為，NYSE和NASD對(duì)“獨(dú)立董事”的標(biāo)準(zhǔn)有太多的主觀判斷，需要進(jìn)一步加以規(guī)范，提出關(guān)于改進(jìn)上市公司審計(jì)委員會(huì)有效性的建議。1999年9月，美國證券交易所（AMEX）提出獨(dú)立董事的新標(biāo)準(zhǔn)，12月，NYSE和NASD也分別提出新標(biāo)準(zhǔn)。1999年12月22日
6、證券交易委員會(huì)發(fā)布“關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的說明”的公告，對(duì)這些新標(biāo)準(zhǔn)給予批準(zhǔn)。可以說，經(jīng)過了長達(dá)60年的觀察和探索，到1999年年底，美國獨(dú)立董事制度才基本成型?？梢娒绹C券交易委員會(huì)對(duì)公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)是非常慎重的。在中國盡快建立獨(dú)立董事制度是非常必要的。但是，“獨(dú)立董事”問題，是企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題。正如威廉森所反復(fù)強(qiáng)調(diào)的，治理結(jié)構(gòu)與產(chǎn)權(quán)一類的制度環(huán)境和個(gè)人行為模式緊密相連。如果不搞清楚這些問題，治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)就不會(huì)是低交易成本的。獨(dú)立董事是指代表公司全體股東和公司整體利益、具有完全獨(dú)立意志的董事會(huì)成員。同獨(dú)立董事有關(guān)的幾個(gè)概念有：外部董事或非執(zhí)行董事。在企業(yè)董事會(huì)中，有些董事本身
7、是經(jīng)理人，稱為執(zhí)行董事，還有一部分董事不是本公司的雇員或不是經(jīng)理人員，就稱為非執(zhí)行董事、外部董事、兼職董事等。獨(dú)立董事不持有公司股份或持有比重很小的股份，因此在企業(yè)董事會(huì)中主要代表小股東的利益，對(duì)經(jīng)理人員和其他董事進(jìn)行監(jiān)督。二、我國與美國獨(dú)立董事制度的區(qū)別（一）、概念界限上的區(qū)別在美國，“獨(dú)立董事”就是“外部董事”，但是這些名稱有一個(gè)發(fā)展演變的過程。12在美國現(xiàn)代公司制度建立之初，就有大股東及其代表以非雇員董事身份進(jìn)入董事會(huì)，這些人被稱為“外部董事”。外部董事從一開始
