上市公司收購管理辦法

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1、上市公司收購管理辦法（2008年修訂）　　（2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂）第一章總則　　第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法?！　〉诙l上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員

2、會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督?！　〉谌龡l上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。　　上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。　　信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　〉谒臈l上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全

3、和社會公共利益。　　上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行?！　⊥鈬顿Y者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄?！　〉谖鍡l收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權?！　∈召徣税ㄍ顿Y者及與其一致行動的他人?！　〉诹鶙l上市公司收購管理辦法（

4、2008年修訂）　?。?006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂）第一章總則　　第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。　　第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會

5、）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督?！　〉谌龡l上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則?！　∩鲜泄镜氖召徏跋嚓P股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。　　信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　〉谒臈l上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。　　上

6、市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行?！　⊥鈬顿Y者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。　　第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權?！　∈召徣税ㄍ顿Y者及與其一致行動的他人?！　〉诹鶙l任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及

7、其股東的合法權益?！　∮邢铝星樾沃坏模坏檬召徤鲜泄荆骸　。ㄒ唬┦召徣素撚袛?shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；　?。ǘ┦召徣俗罱?年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；　?。ㄈ┦召徣俗罱?年有嚴重的證券市場失信行為；　?。ㄋ模┦召徣藶樽匀蝗说?，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形?！　〉谄邨l被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益?！　”皇召徆镜目毓晒蓶|、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及

8、其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|