上市公司收購管理辦法

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1、上市公司收購管理辦法　　第一章?總則第一條?為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條?上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當事人應(yīng)當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。第三條?上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正

2、的原則。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四條?上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得批準后進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動

3、的，應(yīng)當取得國家相關(guān)部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條?收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第六條?任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：(一)?收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(二)?收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；22(三)?收

4、購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；(四)?收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；?(五)?法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。第七條?被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當提供充分有

5、效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。第八條?被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。第九條?收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司

6、。財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。財務(wù)顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。第十條?中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。第十一條?證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為

7、上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。22?　　第二章?權(quán)益披露第十二條?投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。第十三條?通過證券交易所的證券交易，投資者

8、及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)(以下簡稱派出機構(gòu))，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資