上市公司收購管理辦法

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1、發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會文號：證監(jiān)會令第56號日期：2008-08-27《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》已經(jīng)2008年4月29日中國證券監(jiān)督管理委員會第229次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林二○○八年八月二十七日關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十三條的決定????一、第六十三條第二款修改為“根據(jù)前款第（一）項和第（三）項至第（七）項規(guī)定提出豁免申請的，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦

2、理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；根據(jù)前款第（二）項規(guī)定，相關(guān)投資者在增持行為完成后3日內(nèi)應當就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請?！????二、本決定自公布之日起施行。????《上市公司收購管理辦法》根據(jù)本決定作相應的修改，重新公布。????上市公司收購管理辦法????（2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國證券監(jiān)督

3、管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂）????第一章????總則????第一條?為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。????第二條?上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。????第三條?上市

4、公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。????上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關(guān)信息披露前，負有保密義務。????信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。????第四條?上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。????上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準的，應當在

5、取得批準后進行。????外國投資者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應當取得國家相關(guān)部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。????第五條?收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。????收購人包括投資者及與其一致行動的他人。????第六條?任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。????有下列情形之一的，不得收購上市公司：????（一）??收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償

6、，且處于持續(xù)狀態(tài)；????（二）??收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；????（三）??收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；????（四）??收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；?????（五）??法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。????第七條?被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。????被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應當

7、主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。????第八條?被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。????被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。????第九條?收購人進行上市公司的收購，應

8、當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。