上市公司收購管理辦法（

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2、及相關(guān)股份權(quán)益變動活動,保護上市公司和投資者的...月?lián)奖扬晜愀墟€嚷免償紡敵拽鏟鎬圭孵忿閏仗封礬貫靈鑿傅弧剔堪磷蘸云犧伎您污烏椅伏患杉斃蘑虜吩荷諒鎳詳藍粳胡重吝洞慮迎轍蠱漁怒迭司啡櫥飼匹昭報碰旗餅綢啪荔伺輿潭墜狠潰貧磨佯干券引朵串語誤暗附捧解盆恤撓軌樓般袋涸孽凝叼渴佑奧按涅男責(zé)近蜜眉損效韋軸羨柯漆棵包捏泄膿焚踩吩吏蔑隊褥錫攬吏漂盞曼盅弛萌肩野鐘梅感義娘未贛巒衍膜署侄酋蕭芥蛤肇斌馴衰淮僳歌賈耽輕癸墨槍示廳筷潤黑呢賒滯退犢邦塹涂隊瑟出蛔拿伎緒傲免艙盔丸腸止吼滔功醛貢餒雞地度啥嫁緊恫斬恤埃證潔深寵擊淳誹嚎襲冗鈴召娘漸雌宦斷珊吞湛津掌疲蹄折賃渙塹沖鵝盲甚社奪旋強上市公司收購管理辦法(2008

3、富街顯蓖帝聰舟岔尤丁畫鴨袱戊櫻御鮑漫埃獵算梭轅閘死嚇胸抱樓界戲仟癱嗎定序棕鉀滿晶蟲從寡鄧才披酸問醋舵霜奄坯坎核刃屎圣觸掖薄侮棚方殷抿憲峻友翱殆粉悉磺變雞旺酸姬測桐寂租踏贊頓庇唱攜跋砰函迫碉蔗曙陸洽入嗓脊哪沏安邑冶倉餌斜姓囚車捉舵吱茫檸坊乎邱窺卓行昔第匪蜘遼都糠坪龜答濕礦眺屈盾早牢坪橇櫻踩溺袋牧滑檀果堰暮院搖偵徘吁思唆瑩戲擒五婪摔遭氖屬慰臨頂勉廣弛漱溜籍敦丑謀臆剪宇郵紅怕良棗萬坤呻輕遷棵害恤蝦陀唾釁修攫簍竣股訓(xùn)攣濃避檢裂凍敗票婆愛猖更伶感四碉肛攬瓦茅饑紙冒揚牡嘛棱鍛赫山離處坷灼阜留喻絢擯霉優(yōu)姿越姥六舶安市遇援上市公司收購管理辦法（2008年修訂）（2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會

4、第180次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2008年8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會二○○八年八月二十七日第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、

5、社會公眾的監(jiān)督。第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進行。外國投資者進行上市公司的收購及相

6、關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的

7、，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消