上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引(重排版)

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1、Ymz3497962上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引(全文)2005年04月01日?09:26第一章總則第一條為推動上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司(以下簡稱公司)建立健全內(nèi)部控制制度，提升公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。??第二條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本指引的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度，控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。第三條公司制定的內(nèi)部控制制度應(yīng)經(jīng)董事會審議通過

2、。?公司董事會應(yīng)確保內(nèi)部控制制度健全有效，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制制度相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。???第二章內(nèi)部控制制度的框架與執(zhí)行第四條公司內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋以下層面：??(一)公司層面；???(二)公司下屬部門或附屬公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司)層面；?(三)公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面。????第五條公司內(nèi)部控制制度應(yīng)包括以下基本要素：?(一)內(nèi)部環(huán)境：指公司的組織文化及影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識的綜合因素，包括員工對風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)的環(huán)境、董事

3、會和監(jiān)事會的關(guān)注和指導(dǎo)等。?8/8Ymz3497962(一)目標(biāo)設(shè)定：指管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。?(二)因素辨認(rèn)：指管理層識別影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部因素。?(三)風(fēng)險(xiǎn)評估：指管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)因素發(fā)生的可能性和影響，以確定管理風(fēng)險(xiǎn)的方法。(四)風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)：指管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好決定對風(fēng)險(xiǎn)的選擇。(五)控制活動：指為確保有效作出風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)而制定的制度和程序，包括核。準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效比較和附屬公司管理等。(六)信息溝通：指產(chǎn)生規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等所需

4、信息及向信息需求者適時(shí)提供信息。相關(guān)信息應(yīng)能按照規(guī)定的格式和時(shí)效性要求進(jìn)行辨認(rèn)、獲取和傳遞，并在公司內(nèi)部有效傳遞。(七)監(jiān)督：指公司自行檢查內(nèi)部控制制度運(yùn)行情況的過程。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個(gè)別評估，前者為經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，后者為內(nèi)部稽核人員、監(jiān)事會或董事會等其它人員單獨(dú)進(jìn)行的評估。?公司可根據(jù)公司實(shí)際需要，自行增加前款規(guī)定以外的其它要素。第六條公司內(nèi)部控制制度通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營活動中的以下業(yè)務(wù)環(huán)：(一)銷貨及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信管理、運(yùn)送貨品、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的政策及程序

5、。(二)采購及付款循環(huán)：包括采購申請、進(jìn)貨或采購原材料和勞務(wù)、處理采購單、驗(yàn)收貨物、填寫驗(yàn)收報(bào)告書或處理退貨、記錄供貨商賬款、核準(zhǔn)付款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款等的政策及程序。(三)生產(chǎn)循環(huán)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、開立用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本等的政策及程序。8/8Ymz3497962(一)固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處分、維護(hù)、保管與記錄等的政策及程序。(二)貨幣資金循環(huán)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)和執(zhí)行等的政策和程序。(三)關(guān)聯(lián)交易循環(huán)：包括關(guān)聯(lián)方的

6、界定和確認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)行、報(bào)告和記錄的政策及程序。(四)融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及其它融資事項(xiàng)的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。(五)投資循環(huán)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、衍生品及其它長、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與記錄等的政策及程序。(六)研發(fā)循環(huán)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。(七)人事管理循環(huán)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請假、加班、離崗、辭退、退休、計(jì)時(shí)、決定和計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代扣款、

7、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序公司在內(nèi)部控制制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)對上述循環(huán)進(jìn)行調(diào)整。?第七條公司內(nèi)部控制制度，除包括對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還應(yīng)包括印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度及對附屬公司的管理制度等各項(xiàng)管理制度。?第八條公司應(yīng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范。金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)部控制制度，還應(yīng)遵循國務(wù)院有關(guān)行業(yè)主管部門的相關(guān)規(guī)定。第九條公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的，其

8、內(nèi)部控制制度還應(yīng)包括信息管理制度。除明確劃分信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)外，還應(yīng)包括下列控制活：?(一)信息處理部門的功能及職責(zé)劃分。8/8Ymz3497962?(二)系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制。?(三)程序及數(shù)據(jù)的存取、數(shù)據(jù)處理的控制。?(四)檔案、設(shè)備、信息的安全控制。?(五