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《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引第一章總則第一條為加強上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡稱“公司”）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率；（三）保障公司資產(chǎn)的安全；（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。第三條公司應(yīng)按照
2、本指引的要求及有關(guān)主管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，制定內(nèi)部控制制度。公司董事會應(yīng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第四條本指引適用于其股票在本所主板上市的公司（不含中小企業(yè)板上市公司）。第二章基本要求第五條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實。（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識別，分清風(fēng)險和
3、機會。（四）風(fēng)險評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。（五）風(fēng)險對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。（六）控制活動：公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時向相關(guān)人員有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評價
4、的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。第六條公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第七條公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。第八條公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及
5、付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。第九條上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第十條公司應(yīng)重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。第十一條公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險評估
6、體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。第十二條公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十三條公司應(yīng)明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門。第三章重點關(guān)注的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十四條公司應(yīng)制定對控股子公司的控制
7、政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第十五條公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大
8、會審議；（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等
