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《公司反海外腐敗法政策(FCPA)舉例.pdf》由會(huì)員上傳分享，免費(fèi)在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在教育資源-天天文庫(kù)。
1、全球反腐敗規(guī)定I.目的世界上大多數(shù)國(guó)家的法律認(rèn)定給予或提供或收受賄賂、回扣或者其他形式的腐敗性支付都構(gòu)成犯罪，同時(shí)也會(huì)使伊頓公司和員工本人被處以罰金乃至鋃鐺入獄。這些反腐敗法（包括美國(guó)《反海外腐敗法》FCPA）認(rèn)定，出于影響其行動(dòng)或決定的目的向外國(guó)官員、外國(guó)政黨（或者其官員）、官員候選人支付、提供或給予任何貴重物品均構(gòu)成犯罪。即使這些行為在該國(guó)十分普遍。制訂本規(guī)定的目的在于確保伊頓公司及其子公司和下屬機(jī)構(gòu)的全體員工、管理人員和董事遵守《反海外腐敗法》以及伊頓公司有業(yè)務(wù)或者有意開展業(yè)務(wù)的其他國(guó)家的相關(guān)反腐敗法
2、。本規(guī)定包括以下內(nèi)容：?賄賂、回扣和其他腐敗性支付?疏通費(fèi)?與第三方關(guān)系II.范圍本規(guī)定適用于伊頓公司及其在世界各地的子公司與下屬機(jī)構(gòu)的全體員工、管理人員和董事。本規(guī)定應(yīng)與《伊頓道德行為準(zhǔn)則》及《全球禮品及招待規(guī)定》一同解讀。III.規(guī)定賄賂、回扣和其他腐敗性支付伊頓公司規(guī)定，伊頓公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)的員工、管理人員和董事，任何附屬機(jī)構(gòu)，任何為伊頓或其附屬機(jī)構(gòu)擔(dān)任代表、代理或者顧問(wèn)的任何人在從事業(yè)務(wù)時(shí)必須全面遵守相關(guān)的反腐敗法，尤其是《反海外腐敗法》。伊頓公司員工在任何情況下均不得直接或間接向任何個(gè)人或組織
3、（包括政府機(jī)構(gòu)、政府官員個(gè)人、私營(yíng)企業(yè)或者這些私營(yíng)企業(yè)的員工）提供、給予、索要或收受任何形式的賄賂、回扣、其他腐敗性支付或者貴重物品。此禁令的適用范圍：?適用于世界各地，絕無(wú)例外；?無(wú)論地區(qū)習(xí)俗、當(dāng)?shù)匦幸?guī)或競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)如何；以及?通過(guò)第三方（如代表、顧問(wèn)、中間商、承包商、供應(yīng)商、合資企業(yè)、附屬機(jī)構(gòu)或者代表伊頓公司的其他中間人/代理人）間接支付的此類賄賂、回扣或者其他腐敗性支付。任何員工均不會(huì)因拒絕支付賄賂而造成的業(yè)務(wù)延誤乃至業(yè)務(wù)損失而遭到處罰。第三方本規(guī)定禁止通過(guò)合作伙伴、中間代理人、合資企業(yè)或者其他第三方提供
4、/給予賄賂或做出賄賂承諾。因此，對(duì)這些合作伙伴或者代理人進(jìn)行盡職調(diào)查十分重要，不得忽視可能存在腐敗跡象的事實(shí)。盡職調(diào)查的目的在于盡可能地確保伊頓公司只保留那些聲譽(yù)良好、誠(chéng)實(shí)可信的代理人、代表和合作伙伴。此外，與代理人或者第三方代表、合資伙伴的協(xié)議應(yīng)盡可能地包含有關(guān)規(guī)避可能存在的不正當(dāng)支付的條款。疏通費(fèi)美國(guó)法律允許支付疏通費(fèi)（前提是將此項(xiàng)支出正確地反映在公司財(cái)務(wù)報(bào)告中），但這在美國(guó)之外的大多數(shù)國(guó)家都是非法的。疏通費(fèi)是指為了確?；蚣涌旆敲绹?guó)政府的行政辦事人員處理日常的但卻不能被授權(quán)處理此類事務(wù)的效率而支付的小額
5、款項(xiàng)。舉例來(lái)說(shuō)，疏通費(fèi)可能包括取得業(yè)務(wù)開辦許可、處理簽證或工作許可、獲得郵件或電話服務(wù)、加快貨物清關(guān)（前提是所有相關(guān)法律要求均已滿足）的花費(fèi)。只有在以下兩種情況下并事先得到伊頓公司法律部的批準(zhǔn)方可支付疏通費(fèi)（如因特殊情況無(wú)法提前報(bào)批則須事后盡快補(bǔ)報(bào)）：?不支付該項(xiàng)費(fèi)用會(huì)導(dǎo)致員工（或其旅行伙伴）的個(gè)人健康、安全或身心健康面臨風(fēng)險(xiǎn)；或?若不支付該項(xiàng)費(fèi)用，因政府官員未能處理伊頓公司原本應(yīng)當(dāng)合法獲得的服務(wù)，會(huì)即刻給公司帶來(lái)巨大經(jīng)濟(jì)損失。如：因拒絕開通原本應(yīng)該擁有的基本水電或電話服務(wù)而造成開工推遲。賬簿與記錄《反海外
6、腐敗法》規(guī)定，所有此類支出均須正確記載在賬簿和記錄中，因此，請(qǐng)務(wù)必將疏通費(fèi)上報(bào)財(cái)務(wù)主管并如實(shí)記錄。如記錄不當(dāng)，即使是法律允許的疏通費(fèi)也可能給伊頓公司帶來(lái)不良影響?！度蚍锤瘮∫?guī)定》附錄案例場(chǎng)景：某新興市場(chǎng)國(guó)家的政府檢查人員發(fā)現(xiàn)我們的工廠存在一些安全方面的輕微違規(guī)。他威脅說(shuō)，如果不現(xiàn)場(chǎng)支付罰款就讓工廠停工。分析：在這種情況下，請(qǐng)盡快與法律部聯(lián)系。我們當(dāng)然希望避免不必要的官僚事非，但向政府檢查人員付錢既不適當(dāng)，還可能違法。場(chǎng)景：某采購(gòu)經(jīng)理稱她可以跟伊頓公司簽長(zhǎng)期供應(yīng)協(xié)議，但前提是伊頓公司同意將采購(gòu)價(jià)的一部分“返
7、還”給采購(gòu)企業(yè)。你該怎么辦？分析：如果你同意為換取業(yè)務(wù)將采購(gòu)價(jià)的一部分作為回扣返還（假設(shè)返還后的價(jià)格仍很合理），請(qǐng)確保回扣被打入采購(gòu)企業(yè)的賬戶，而不是采購(gòu)經(jīng)理的私人賬戶或第三方賬戶。如果在付款、運(yùn)送貨物的路線等方面遇到“非正?！币螅?qǐng)合理關(guān)注，并確保這些要求是合法的，而且不會(huì)助長(zhǎng)不適當(dāng)?shù)挠?jì)劃或安排。場(chǎng)景：為建設(shè)新工廠，伊頓公司想在某個(gè)新興市場(chǎng)購(gòu)買一塊土地。這塊土地歸當(dāng)?shù)卣?。某地產(chǎn)中介告訴你，如果支付交易價(jià)格25%的傭金，他可以通過(guò)與當(dāng)?shù)卣摹瓣P(guān)系”，安排將這塊土地出售給伊頓公司。你會(huì)支付這筆傭金嗎
8、？分析：不應(yīng)支付。傭金數(shù)額很大，而且我們知道中介與政府關(guān)系密切，這些“危險(xiǎn)信號(hào)”足以暗示交易是有問(wèn)題的。場(chǎng)景：在試圖離開某內(nèi)亂國(guó)家時(shí)，你被當(dāng)?shù)氐暮ｊP(guān)官員扣押了。該官員要求你給他20美元的“處理費(fèi)”，然后就讓你順利出關(guān)。分析：在這種情況下，你可以支付這筆費(fèi)用，前提是即刻向法律部匯報(bào)此事并做適當(dāng)?shù)挠涗?。?chǎng)景:客戶要求你對(duì)賣給他的貨物出兩份發(fā)票:一份是實(shí)際價(jià)格，另一份則高出很多?？蛻魧磳?shí)際價(jià)格付款，然后利用另外一份發(fā)
