【5A文】股權(quán)激勵相關(guān)問題.ppt

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1、股權(quán)激勵相關(guān)問題股權(quán)激勵實施背景?修訂后《公司法》、《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期間轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破,從根本上消除了上市公司實施股權(quán)激勵的法律障礙?《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》中明確指出,上市公司要探索并規(guī)范激勵機制,通過股權(quán)激勵等多種方式,充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性?股權(quán)分制改革工作向縱深推進,進一步增強了證券市場的有效性,為上市公司實施股權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)?2005年12月31日證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》

2、股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)?人大:《公司法》、《證券法》?證監(jiān)會:《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答2號》涉及中高層管理人員激勵基金的提取《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》?國資委:《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》?財政部、稅務(wù)總局:《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》出臺《關(guān)于〈公司法〉實施后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有

3、關(guān)問題的通知》《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(針對限制性股票)股權(quán)激勵含義股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。非流通股股東股東價值內(nèi)部經(jīng)營者流通股股東通過向管理層或者核心員工讓渡部分公司股權(quán)的形式,使企業(yè)人力資本獲取一定的剩余索取權(quán),從而能夠以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營、分享利潤、承擔風險、勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。上交所深交所主板中小板創(chuàng)業(yè)板股票期權(quán)5020441限制性股票12761期權(quán)+限制性股票0020合計6227522其中:國有

4、控股231750民營控股3910472股權(quán)激勵實施情況截至2010年5月31日情況2010年中小板備案情況2010年,共有30家公司進行股權(quán)激勵備案,18家公司已備案通過,12家公司正在備案過程中。正在備案的12家公司:近期報備的有10家;另外2家,一家因為業(yè)績指標合理性問題、一家存在激勵對象敏感期大量買入股票的問題。實施股權(quán)激勵基本條件上市公司:激勵計劃符合法律法規(guī)、有利于持續(xù)發(fā)展、不得損害上市公司利益。上市公司不得存在:1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

5、2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;高管:誠實守信,勤勉盡責,維護公司和全體股東的利益。中介機構(gòu):誠實守信、勤勉盡責,保證所出具的文件真實、準確、完整。信息披露和二級市場要求。激勵對象?激勵對象范圍:上市公司高管和核心技術(shù)人員受限群體:獨立董事、監(jiān)事、在其他公司參加股權(quán)激勵計劃的、違法違規(guī)人員不能成為激勵對象;持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象(除非上股東大會、非關(guān)聯(lián)股東表決)?激勵對象獲授情況披露:公司對外披露股權(quán)激勵計劃草案時,除預留部分外,激勵對象為董事、高

6、管人員的,須披露其姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象,須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)?激勵對象合理性說明:上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度,說明其作為激勵對象的合理性股權(quán)激勵的數(shù)量?上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%?非經(jīng)股東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%?公司如無特殊原因,原則上不得預留股份。確有需要預留股份的,預留

7、比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。激勵計劃考核指標上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法,以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。1、業(yè)績考核指標業(yè)績指標不低于歷史水平(每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率)。凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。鼓勵使用市值和行業(yè)比較指標。激勵計劃考核指標2、其他指標:例如年度考核合格、是否存在違規(guī)等3、2010年中小板公司情況:通過備

8、案的18家激勵方案,17家采用凈利潤和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績指標,只有1家商業(yè)銷售企業(yè)采用凈利潤和銷售收入作為業(yè)績指標。股權(quán)激勵方式1、股票來源:定向增發(fā)和回購1)定向增發(fā):提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。2)回購:杜絕內(nèi)幕交易、股價操作等行為?;刭彽募罟善睉?yīng)在一年內(nèi)授予激勵對象。不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。(上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其

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