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1、兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書股票代碼：股票代碼：600188600188股票簡稱：股票簡稱：兗州煤業(yè)兗州煤業(yè)兗州煤業(yè)股份有限公司兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）（修訂稿）保薦機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu)39兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書二○○六年二月十三日二○○六年二月十三日39兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書目目錄錄董事會聲明1特別提示2重要內(nèi)容提示3全文6釋義6一、公司基本情況簡介8（一
2、）基本情況8（二）主要財務(wù)指標(biāo)和會計數(shù)據(jù)9（三）公司設(shè)立以來利潤分配情況10（四）公司設(shè)立以來歷次融資情況11（五）公司目前的股本結(jié)構(gòu)11二、公司股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況12（一）公司設(shè)立時股本結(jié)構(gòu)的形成12（二）公司設(shè)立后歷次股本變動情況12三、非流通股股東及其持股情況14（一）控股股東情況介紹14（二）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東情況說明15（三）非流通股股東買賣兗州煤業(yè)A股流通股股份的情況16四、股權(quán)分置改革方案16（一）改革方案概述16（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見17（三）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承
3、諾義務(wù)提供的保證安排20五、股權(quán)分置改革對公司治理結(jié)構(gòu)的影響21（一）公司董事會的意見21（二）獨立董事的意見2139兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案22（一）無法及時獲得國資委批準(zhǔn)的風(fēng)險22（二）非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險22（三）無法及時獲得商務(wù)部批準(zhǔn)的風(fēng)險23（四）無法得到A股市場相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險23（五）股價波動的風(fēng)險23七、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所24（一）公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)24（二）公司聘請的律師事務(wù)所24（
4、三）保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日持有公司A股流通股股份及前六個月內(nèi)買賣公司A股流通股股份情況的說明24（四）保薦機(jī)構(gòu)保薦意見結(jié)論25（五）律師法律意見結(jié)論25八、備查文件目錄2739兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書董事會聲明董事會聲明本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與AA股流通股股東之間協(xié)商，解決相互
5、之間的利益平衡問題。股流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。39兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改
6、革說明書特別提示特別提示11、本公司唯一非流通股股東兗礦集團(tuán)有限公司所持股份為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管、本公司唯一非流通股股東兗礦集團(tuán)有限公司所持股份為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。理部門審批同意。22、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務(wù)部的批準(zhǔn)或同意。、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務(wù)部的批準(zhǔn)或同意。33、股權(quán)分置改革是解
7、決、股權(quán)分置改革是解決AA股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由AA股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。44、公司唯一非流通股股東兗礦集團(tuán)有限公司將承擔(dān)因本次股權(quán)分置改革發(fā)生的相關(guān)費用。、公司唯一非流通股股東兗礦集團(tuán)有限公司將承擔(dān)因本次股權(quán)分置改革發(fā)生的相關(guān)費用。55、本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。、本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變
8、化。39兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書兗州煤業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書重要內(nèi)容提示重要內(nèi)容提示一、改革方案要點一、改革方案要點股權(quán)分置改
