《人公司案例分析》PPT課件

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1、一人公司案例分析江西財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院張怡超2010.4一、薩洛蒙訴訟薩洛蒙公司案[基本案情]：薩洛蒙是一個(gè)皮靴業(yè)的商人。1892年他把自己擁有的靴店賣給了由他本人組建的公司，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為3000英鎊。此后，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，他的妻子和五個(gè)子女各擁有1股，薩洛蒙本人擁有20001股（這主要是為了達(dá)到當(dāng)時(shí)法律規(guī)定的最低股東人數(shù)—7人）。公司還以其所有資產(chǎn)作擔(dān)保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券，其余差額用現(xiàn)金支付。公司不久陷入困境，一年后公司進(jìn)行清算。公司只剩余資產(chǎn)6000英鎊，但公司欠薩洛

2、蒙本人10000英鎊外，還欠7000英鎊。若公司清償了薩洛蒙的有擔(dān)保的債權(quán)，其他的無擔(dān)保的債權(quán)人就將一無所獲。無擔(dān)保的債權(quán)人認(rèn)為，薩洛蒙和其公司實(shí)際上是同一人，公司不能欠他的債，因?yàn)樽约翰荒芮纷约旱膫镜呢?cái)產(chǎn)應(yīng)該用來償還其他債權(quán)人的債。[法院審理]：初審法院和上訴法院都認(rèn)為，薩洛蒙公司只不過是薩洛蒙的化身、代理人，公司的錢就是薩洛蒙的錢，薩洛蒙沒有理由還錢給自己，從而判決薩洛蒙應(yīng)清償無擔(dān)保債權(quán)人的債務(wù)。但是，上議院推翻了初審法院和上訴法院的判決。英國上議院認(rèn)為，薩洛蒙公司是合法有效成立的，因?yàn)榉蓛H要求

3、有七個(gè)成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對于這些股東是否獨(dú)立、是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定。因此，從法律角度講，該公司一經(jīng)正式注冊，就成為一個(gè)區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。[法理分析]：1897年英國衡平法院對薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司一案（Solomonv.Solomon&Co.Ltd）的判決以判例形式首先確認(rèn)實(shí)質(zhì)上一人公司。本案中，薩洛蒙既是公司的唯一股東，也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的債權(quán)人，具有雙重身份。因此，他有權(quán)獲得優(yōu)先清償。最后，法院判決薩洛蒙

4、獲得公司清算后的全部財(cái)產(chǎn)。從薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案所確立的規(guī)則來看，公司與其股東(成員)在人格上完全分離是不容置疑的。此項(xiàng)規(guī)則的確立，充分體現(xiàn)了法律技術(shù)的絕妙之處，即“法人格本身乃是為了使法律關(guān)系單純化而由法律所認(rèn)許的一項(xiàng)法技術(shù)”，由此促進(jìn)了立法技術(shù)的顯著提升。二、上海華原訴上海沈記餐飲案[基本案情]：當(dāng)事人：原告（上訴人）：上海市華原經(jīng)營公司被告（被上訴人）：上海市沈記餐飲公司二、上海華原訴上海沈記餐飲案（1）1996年10月28日，華原經(jīng)營公司與沈記餐飲公司于簽訂“好世界”合資經(jīng)營合同,約定華原經(jīng)

5、營公司投資比例為30％計(jì)180萬元人民幣,沈記餐飲公司投資比例為70％計(jì)420萬元人民幣,雙方投資到位,該有限公司經(jīng)工商登記依法成立。（2）1996年10月29日雙方達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》,約定沈記餐飲公司全面負(fù)責(zé)“記好世界”大酒樓的日常經(jīng)營管理。二、上海華原訴上海沈記餐飲案（3）1998年12月25日，華原公司與沈記公司又簽訂了《諒解備忘錄》，以解除雙方合資關(guān)系。該備忘錄約定，由沈記司收購華原公司的30％股權(quán)(180萬元)，于備忘錄簽署后30天內(nèi)支付給華原公司，但沈記公司始終未予支付。另約定，華原公司與沈記公司

6、確認(rèn)沈記公司應(yīng)退還華原公司支付的沈記“好世界“裝修款400余萬元，沈記公司已分別于1996年和1997年向華原公司支付了200萬元，余額在2000年6月底前付清。二、上海華原訴上海沈記餐飲案（4）雙方另外約定，備忘錄生效后，雙方1996年簽訂的《合資經(jīng)營合同》與《補(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)終止，華原公司協(xié)助沈記公司辦理工商變更登記手續(xù)。但由于該變更登記違反了法律規(guī)定，工商行政管理局未對沈記好世界作變更登記。履行期屆滿后，沈記公司未支付上述款項(xiàng)。華原公司遂起訴要求沈記公司支付收購股權(quán)款及歸還未付的裝修款余額。二、上海華原

7、訴上海沈記餐飲案（5）一審法院上海二中院認(rèn)為：我國公司法對一人公司有特別限制,只有國有獨(dú)資和外資獨(dú)資企業(yè)可以成立一人公司,而備忘錄約定華原經(jīng)營公司將股份全部轉(zhuǎn)讓給沈記餐飲公司,使好世界的全部資金集于沈記餐飲公司一人,形成一人公司的狀態(tài),這約定因違背公司法的規(guī)定,應(yīng)確認(rèn)無效；備忘錄在確定沈記餐飲公司一人公司的前提下確定的華原經(jīng)營公司與沈記餐飲公司之間的權(quán)利義務(wù),因前提違反法律,故該前提下的約定條款均無效。二、上海華原訴上海沈記餐飲案（6）二審法院上海市高級人民法院認(rèn)為：根據(jù)《公司法》第二十條規(guī)定,有限責(zé)任公司

8、由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。因此,上訴人與被上訴人之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)使好世界成為一人公司的約定有悖公司法之規(guī)定,應(yīng)確認(rèn)該約定無效。二、上海華原訴上海沈記餐飲案原審法院對此認(rèn)定及處理并無不當(dāng),故上訴人以其轉(zhuǎn)讓股權(quán)是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示為由認(rèn)為原審法院的判決不當(dāng)?shù)睦碛刹挥璨杉{。至于用于好世界五樓裝修款2830544.91元,上訴人認(rèn)為